江苏洛凯机电股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告

（上接B206版）

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司于2022年4月22日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构以及内部控制审计机构。

（三）公司独立董事关于本次续聘审计机构事项发表可事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

（四）本次续聘信永中和为公司2022年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-015

江苏洛凯机电股份有限公司关于

2022年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）、泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）、江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）、江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）

● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度公司为上述子公司预计提供担保的最高额度为23,000万元；已实际为被担保人提供的担保余额为3,060万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议

一、担保情况概述

为满足江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2022年4月22日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年为上述子公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过23,000万元，期限为自本议案经2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

公司2022年度预计对外提供担保的额度如下：

上述子公司资产负债率均小于70%，上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本次担保预计事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

(一)江苏洛凯电气有限公司

成立时间：2018年9月4日

注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

法定代表人：臧文明

注册资本：5,000万元

经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏洛凯电气有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

截至2021年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为21,972.38万元，负债总额为12,565.38万元，其中：银行贷款总额2,503.69万元，流动负债总额12,565.38万元，净资产9,407.00万元，2021年度实现营业收入21,399.82万元，实现净利润3,166.00万元。

截至2022年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为23,271.08万元，负债总额为13,474.24万元，其中：银行贷款总额2,800.00万元，流动负债总额13,474.24万元，净资产9,796.84万元，2022年1-3月实现营业收入3,793.02万元，实现净利润389.84万元。

(二)泉州七星电气有限公司

成立时间：2011年1月5日

注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号

法定代表人：黄春铃

注册资本：10,000万元

经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售：建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泉州七星电气有限公司注册资本为10,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

截至2021年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为24,418.47万元，负债总额为12,182.22万元，其中：银行贷款总额1,000万元，流动负债总额11，175.12万元，净资产12,236.25万元，2021年度实现营业收入25,510.17万元，实现净利润1,700.59万元。

截至2022年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为25,121.53万元，负债总额为12,431.13万元，其中：银行贷款总额1,000万元，流动负债总额11,814.11万元，净资产12,690.40万元，2022年1-3月实现营业收入5,539.91万元，实现净利润454.15万元。

(三) 江苏凯隆电器有限公司

成立时间：2001年5月8日

注册地点：常州市五一路257号

法定代表人：谈行

注册资本：5,000万元

经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏凯隆电器有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。

截至2021年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为23,592.03万元，负债总额为16,257.98万元，其中：银行贷款总额4,500万元，流动负债总额11，801.20万元，净资产7,334.04万元，2021年度实现营业收入14,631.37万元，实现净利润-393.88万元。

截至2022年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为22,364.56万元，负债总额为15,090.35万元，其中：银行贷款总额4,500万元，流动负债总额10，669.03 万元，净资产7,274.21万元，2022年1-3月实现营业收入3,094.79万元，实现净利润57.86万元。

(四) 江苏洛乘电气科技有限公司

成立时间：2021年3月11日

注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号

法定代表人：谈行

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏洛乘电气科技有限公司注册资本为2,000万元，本公司持有51%的股权，为公司的控股子公司，上海量乘机电科技有限公司持有其49%的股权。

截至2021年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,143.57万元，负债总额为130.96万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额130.96万元，净资产1,012.62万元，2021年度实现营业收入0.24万元，实现净利润-407.38万元。

截至2022年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为925.84万元，负债总额为14.50万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额14.50万元，净资产911.34万元，2022年1-3月实现营业收入0 元，实现净利润-101.28万元。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司为控股子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际对外担保余额为3,060万元。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

1、江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

2、江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

3、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-016

江苏洛凯机电股份有限公司关于

控股子公司收购江苏洛云电力科技

有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”）的控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）拟以现金2,800万元收购常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛云投资”）、闫涛合计持有的江苏洛云电力科技有限公司（以下简称“洛云电力”或“目标公司”）100%的股权。交易完成后，泉州七星持有洛云电力100%股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易中泉州七星收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易。截至本公告日，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人未发生其他类型的关联交易。过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计金额为5,696.40万元，已经股东大会审议通过。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已通过公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议。

一、关联交易概述

公司控股子公司泉州七星拟以现金方式收购关联方洛云投资和非关联方闫涛持有的江苏洛云电力科技有限公司100%的股权。其中洛云投资持有洛云电力63%股权，闫涛持有洛云电力37%股权。收购价格合计为2,800万元人民币，其中向洛云投资支付转让款1,764万元人民币、向闫涛支付转让款1,036万元人民币。

本次收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易对方常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)为公司主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方及其他交易方介绍

（一）关联方介绍

洛云投资的主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）均为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洛云投资是本公司的关联方。

1、公司名称：常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册资本： 2,000万元人民币

4、执行事务合伙人：常州市洛豪投资有限公司

5、成立日期：2017年12月22日

6、注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼西423室

7、经营范围： 实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：洛云投资现有4名股东，常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）、常州市洛豪投资有限公司分别持有其40%、37%、22%、1%的股权。

9、财务情况：截至2021年12月31日，洛云投资资产总额为1,260万元，净资产为1,260万元，2021年营业收入为0万元，净利润为0万元。

（二）其他交易方介绍

闫涛（61042619860108****），男，1986年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2018年1月至今就职于江苏洛云电力科技有限公司，担任董事职务，2018年9月就职于洛凯电气，担任总经理职务。闫涛先生持有江苏洛云电力科技有限公司37%的股权，系本次交易中的其他交易方。

三、关联交易标的基本情况

泉州七星拟以现金2,800万元人民币收购洛云投资、闫涛合计持有的洛云电力100%股权。其中洛云投资持有洛云电力63%股权，闫涛持有洛云电力37%股权。

（一）标的公司基本情况

1、名称：江苏洛云电力科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本： 2,000万元人民币

4、法定代表人：汤国产

5、成立日期：2018年1月22日

6、注册地址：常州市武进区洛阳镇汤墅村71号

7、经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次收购前洛云电力股权结构：

（二）权属情况说明：洛云电力股权权属不存在瑕疵，产权清晰，股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）洛云电力最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

注：洛云电力2021年财务数据经具有证券、期货从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。

（四）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

（五）本次收购完成后，泉州七星将持有洛云电力100%的股权，洛云电力将纳入公司的合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。

四、本次交易标的资产评估情况

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司评估，并出具了联合中和评报字（2022）第6067号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

（一）评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合评估”）

（二）评估对象：评估对象为江苏洛云电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值

（三）评估范围：江苏洛云电力科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

（四）评估基准日：2021年12月31日。

（五）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法作为最终评估结论。

（六）评估假设

1、前提条件假设

（1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等在未来预测期内持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

2、一般条件假设

（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

3、特殊条件假设

（1）假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。

（2）假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（3）假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规。

（4）假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（5）假设被评估企业能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。

（6）假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

（7）设被评估企业每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

（8）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（9）假设被评估企业营运资金在预测期内流动性较好。

（10）假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（11）假设被评估单位未来年度能按计划持续获批高新技术企业。

（七）评估结论

截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司申报评估的资产总额账面值为5,207.89万元，负债总额账面值为2,508.83万元，股东全部权益账面值为2,699.06万元。

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司的资产总额评估值为5,413.88万元，负债总额评估值为2,508.83万元，股东全部权益评估值为2,905.04万元，评估增值额为205.99万元，增值率为7.63%。详细情况见评估结果汇总表。

评估结果汇总表

评估基准日：2021年12月31日 金额单位：人民币万元

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司的股东全部权益账面值为2,699.06 万元，股东全部权益评估值为3,000.00万元，评估增值额为300.94万元，增值率11.15%。

3、评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差 94.96万元，差异率3.27%。有一定差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法 ，能比较直观地反映企业价值的大小。收益 法是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，经评估人员了 解，公司成立多年，近几年来，经营基本稳定，利润存在一定波动，其主要原因为受原材料价格上涨等因素，由于目前被评估单位的经营发展受行业经济、市场环境的不确定因素较多，企业未来具体的经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，同时本次的评估的主要目的是江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购，资产基础法主要是从企业整体资产要素的角度评估，此评估思路也更符合本项目的评估目的。因此，相较收益法结果本次以资产基础法结果作为最终评估结论更能合理反映被评估单位股权价值。

经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为2,905.04万元（大写为人民币贰仟玖佰零伍万零肆佰元整）。

（八）定价情况及公平合理性分析

依据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2022年4月8日出具的联合中和评报字（2022）第6067号《评估报告》，截至2021年12月31日，目标公司经评估净资产为2,905.04万元。经交易各方协商，本次交易价格为2,800万元整。

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容和履约安排

合同主要条款，包括但不限于：

（一）协议签署方

转让方：常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）、闫涛

受让方：泉州七星电气有限公司

（二）股权转让

1、转让标的：转让方合计持有的洛云电力100%股权

2、股权转让价格：2,800万元

（三）本次交易的程序及期限

1、本协议签订生效后，洛云电力应取得其股东会关于同意本次交易、修订公司章程的股东会决议、其他股东放弃优先受让权的承诺。

2、自本协议生效之日起十个工作日内，各方应尽快完成本次交易相关的文件签署，包括本协议、公司章程以及为完成交易需要或应泉州七星要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于与本次交易相关的全部工商登记或备案材料）。

3、本协议所述关于支付股权转让价款的先决条件全部满足或由泉州七星以书面方式全部或部分豁免之日起六十个工作日内，泉州七星将股权转让价款支付至转让方指定的收款账户。泉州七星向转让方支付股权转让款之日为本次交易的交割日；交割日当日，转让方及洛云电力应向泉州七星移交洛云电力营业执照正副本、股东名册、公章、财务章、银行账户、财务账册、财务凭证、商业合同等公司重要经营资料。

4、转让方应于收到泉州七星支付的股权转让款之日起三个工作日内向泉州七星开具相应的收款证明。

5、各方同意，本次转让款支付完毕后即视为本次交易的全部完成。

（四）款项支付

在符合协议约定的先决条件的前提下或被泉州七星书面豁免后的六十个工作日内，泉州七星应向转让方支付股权转让款人民币2,800万元整（大写：人民币贰千捌佰万圆整）

（五）过渡期安排

自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。转让方、洛云电力在过渡期内应遵守如下特别约定：

1、保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的股权不存在司法冻结、不存在在标的股权上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的股权对任何第三方作出其他承诺致使转让方无法将标的股权转让给泉州七星、或使得泉州七星根据本协议从转让方受让的标的股权权属存在瑕疵或限制的情形。

2、未经泉州七星书面同意，不会自行放弃任何因标的股权形成的物权或债权，亦不以标的股权承担任何其自身或他方的债务。

3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不增加、减少目标公司的注册资本，不对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响目标公司经营的行为；保持管理层稳定，不变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害目标公司利益、可能导致目标公司受到行政机关处罚的或其他导致目标公司价值减损的行为。

4、不宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利。

5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与目标公司相关的股权性融资活动。

6、在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何目标公司可能会导致重大不利影响的行为。

7、在过渡期内保障并促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日目标公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。

8、签署并提交为办理本协议项下标的股权的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关标的股权过户或变更登记手续。

（六）股东权益的分享及承担

各方一致确认，自交割日起，洛云电力的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由泉州七星享有，且泉州七星对公司享有相应的权利和承担相应的义务。

各方同意，目标公司在评估基准日2021年12月31日至交割日期间产生的盈利由泉州七星享有；如发生亏损，则由转让方应内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。

（七）公司治理

本次交易完成后，《公司章程》及法人治理架构相关的内控制度由泉州七星按照《公司法》及上市公司子公司要求进行制定或修改；公司董事会、监事、管理人员均由泉州七星按照《公司法》、《公司章程》予以提名、任命或委派。

（八）违约责任和赔偿

1、违约事件

本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

2、违约救济

除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及影响

本次交易将进一步完善公司整体的产业结构，符合公司的长远战略规划，有利于优化公司在中压环网柜业务方面的产业布局，加强公司的技术储备能力，为公司未来进一步拓展中压环网柜产业奠定了坚实的基础。

本次交易事项中的购买经营性资产事项，系属于关联交易事项，公司将以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。

本次交易完成后，洛云电力将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产不构成重大影响。洛云电力的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

2022年4月22日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事谈行、臧文明、汤其敏回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。

（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见

公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

本次收购有利于公司整合资源，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

我们对本次关联交易的相关议案表示认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见

本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

（三）审计委员会意见

审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见，认为公司就本次股权收购事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

八、风险提示

洛云电力的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-017

江苏洛凯机电股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月2日 14点00分

召开地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月2日

至2022年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。详见2022年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7.00、8、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7.00

应回避表决的关联股东名称：7.01上海电科创业投资有限公司、上海添赛电气科技有限公司回避表决；7.02及7.06常州市洛盛投资合伙企业、常州市洛腾投资有限公司及常州市洛辉投资有限公司回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持有相关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东应持本人身份证和股东账户卡证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2022年6月2日上午9：00-11:00，下午13:00-14:00。

4、登记地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司八楼会议室。

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2022年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏洛凯机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月2日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-013

江苏洛凯机电股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟以每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以2021年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务发展和新业务领域拓展所产生的资金需求，为了实现公司的发展目标、加快新产品的研发以及新业务的拓展，在兼顾公司长远发展及投资者合理回报的基础上制定了本次利润分配方案。

一、 利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润73,477,770.65元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为208,982,790.16 元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2021年度利润分配方案如下：

公司拟以截至2021年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的21.78%。剩余未分配利润结转到下年。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司2021年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为高、低压断路器关键部附件和智能环网柜及其关键部附件制造行业。其下游行业分别为高、低压断路器行业、我国电网系统和环网柜成套行业。

1. 行业特点

高、低压断路器关键部件行业是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，随着社会科学技术进步和经济发展，高、低压断路器关键部件产品的发展经历了引进模仿、自主设计和智能化阶段，目前正朝着综合智能化方向发展。高、低压断路器关键部件行业的发展前景，取决于下游高、低压断路器行业的发展和需求；近年来随着我国输配电设备出口的增加，高、低压断路器关键部件行业的发展也与国际市场密切相关。

智能环网柜及其关键部附件行业是一个市场潜力巨大的行业，近年来国家对城镇化建设的持续投入、对市容市貌改善要求的逐步落实以及对居民用电可靠性的持续提升，使得传统的城市“架空线”已无法满足城市供电要求，同时，随着信息技术的进步与发展，未来，环网供电将全面实现一次设备智能化、二次设备网络化、运维管理无人化。我国目前电网装机容量虽然位于世界第一，但人均用电量较发达国家还有较大的差距，随着居民生活逐步向电气化迈进，智能环网柜及其关键部附件行业的前景在未来几年内还将呈现持续增长的趋势。

2. 行业发展

当前，我国经济总体处于工业化中后期、城镇化快速推进期，电力需求仍会持续刚性增长，高技术装备制造业、现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。同时，以电为中心转变能源生产和消费方式，是清洁能源发展的必然要求和清洁替代的必然结果，能源转型发展将呈现明显的电气化趋势，电能替代潜力巨大，我国电力需求还处在较长时间的增长期。

2021年，是我国实施“十四五”规划开局之年，“十四五”期间电网投资力度将进一步加大，配电环节成为未来智能电网建设重心。配电网是能源生产、转换、消费的关键环节，在以“碳达峰”、“碳中和”国家战略性减碳目标为牵引的能源革命大背景下，配电网正逐渐成为电力系统的核心；配电网是城市的关键基础设施，是连接电网与用户的重要纽带，随着智能电网、智慧城市和节能减排战略的加快实施，以及分布式电源的快速发展和电动汽车、储能等大量应用，配电网正在由传统的无源网络转为有源网络，功能和形态正在发生显著变化，对供电安全性、可靠性、适应性的要求越来越高。

2021年11月，南方电网公司发布的《南方电网“十四五”电网发展规划》中提出“十四五期间，南方电网建设将规划投资约6700亿元，以加快数字化电网和现代化电网建设进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建”，结合此前2021年1月，国家电网公司董事长辛保安在出席世界经济论坛“达沃斯议程”时提出的“未来五年国家电网计划投入3500亿美元（约2.23万亿元）推进电网转型升级”，“十四五”期间我国电网预计投资额将接近3万亿元，总的看来，电力行业未来几年的发展在将继续保持良好的增速。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司当前正处于的持续做大、做强主营业务，不断开辟新业务领域、拓展产品线的发展阶段。公司产品主要为定制产品。公司的客户群体主要为高、低压断路器设备生产厂商、智能环网柜设备生产商以及我国的电网系统，其产品需求呈现个性化、多样化的趋势，具有较为明显的小批量、多品种、多批次的特征，因此公司采用“以销定产”的业务模式。具体方式为先行与客户签订年度采购框架协议，并根据全年的预计销售量适当安排零部件库存，之后按照客户单次采购订单安排供货以达到“快速生产”的原则。为了实现公司生产过程的精细化、信息化管理，公司建立了ERP信息系统，该系统实现了从客户订单、合同评审、生产计划、原材料采购、仓库发料、装配、检测、出货等全过程的进度控制和管理，保证了生产计划的科学有效和向客户供货的及时准确。

1. 采购模式

公司产品所需材料主要为母排、接触片、轴承、底板、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属、有色金属、塑料以及智能测控终端。采购流程分为合格供应商的选择评审、采购、验证、入库四个主要阶段。采购部门采购的产品必须在有效的《合格供方名册》中规定的合格供方处采购（新品除外），并及时掌握订货、交货和验收情况。客户有指定或认可的供应商的，在执行采购时不得擅自更改客户指定或认可的供应商。如果变更客户提供的供应商名单，变更前必须通知并征得客户的批准。

2. 生产模式

公司采取自主生产为主，外协加工为辅的生产模式。公司主抓产品设计、模具开发、校验测试、产成品装配等核心环节，在产品制造过程中除核心零部件、关键工艺由公司独立完成及把控外，一般零部件及其加工工艺分别由标准件供应商和外协加工提供，减少中间关节，最大限度降低成本。这种生产模式下，为实现产品的性能和品质等要求，公司对供应商的有效管控显得至关重要，为此，公司对零部件产品所使用的各种金属及塑料材料、零部件加工用料等向供应商提出明确的品质要求，并对质量要求特别高的产品明确提出特殊要求，例如跨国公司客户订单的一些部件的材质由公司指定品牌和型号，或加工工艺过程中直接使用由客户提供的原材料，以保证产品质量的稳定性和可靠性。

3. 销售模式

公司产品全部采用直销的模式。公司销售部针对大客户配备了专门的销售经理，进行长期跟踪维护的同时实时了解客户最新个性化需求，使产品销售、技术服务更加贴近市场。此外，随着公司重点发展的跨国公司客户业务量逐年增长，公司设立了专门的国际事业部负责其营销业务，负责国外新客户的开发以及已有跨国公司客户产品服务需求信息的收集、传递以及服务结果的跟踪等持续服务，全程参与相关产品售前、售中、售后服务。经过多年的发展，公司与下游电气厂商形成了一种长期、稳定的业务合作关系，赢得了诸多包括跨国电气公司在内的国内外行业下游知名企业的认可，同时也提高了客户对公司的满意度及忠诚度，有利于公司与客户建立长期合作伙伴关系，也是公司未来销售增长的有力支撑。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入1,282,747,924.75元，同比增长45.84%，归属于上市公司股东的净利润为73,477,770.65元，同比增长14.98%，公司整体营收规模保持较高速的增长，2021年受原材料价格上涨因素影响，公司盈利规模较往年保持平稳。

随着公司业务规模的持续增长，公司对日常运营资金的需求逐渐增加。同时公司在技术研发、市场拓展、产品线延伸、人才队伍建设、子公司运营等方面的投入，也需要大量资金的支持。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务发展和新业务领域拓展所产生的资金需求，为了实现公司的发展目标、加快新产品的研发以及新业务的拓展，公司需要预留充足的资金以确保公司战略目标的达成。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司对截至2021年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度战略规划，用于公司技术研发、市场拓展、产品线延伸、人才队伍建设、子公司运营等方面的投入。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以为投资者创改造更多的价值的宗旨回馈广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2021年利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了股东利益和公司实际经营发展情况等因素提出2021年度利润分配方案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

在充分了解《关于公司2021年利润分配方案的议案》的基础上，公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2022年4月23日