曲终人散：一则对赌协议引发的故事

作者：锦上花

来源：GPLP犀牛财经（ID：gplpcn）

近日，最高法院的一纸宣判，让小马奔腾文华传媒股份有限公司（下称“小马奔腾”）的陈年旧事重新进入公众眼帘。

2021年7月31日，小马奔腾创始人遗孀金燕收到了最高法的民事裁定书，其再审申请被驳回。这就意味着，在创始人李明身故后，金燕需要承担2亿元连带清偿债务。

“寒来暑往何时了”，这是由一则对赌协议牵扯出的故事，结局让人唏嘘。

这究竟是怎么回事？

小马奔腾曾经风光无限

公开资料显示，小马奔腾是一家以投资制作影视、演艺经纪、广告、新媒体、院线等多领域运营的娱乐传媒公司。

小马奔腾的前身是创始人李明1994年创立的北京雷明顿广告有限公司，最初以广告起家。2009年，小马奔腾对公司进行集团化架构调整并对资源进行整合，最终成立了北京小马奔腾文化传媒股份有限公司。

2011年，小马奔腾在影视市场崭露头角，成功从广告代理公司完成了向影视公司的过渡，形成了“广告+电视剧+电影+电影院”的业务结构。由于以广告业务起家，其广告业务较为成熟，同时小马奔腾在影视投资方面风险控制能力较强，其投资的电影和电视剧很少出现亏损，这使得小马奔腾的业绩一直保持良好。

涉足影视行业后，小马奔腾先后制作、投资了《历史的天空》《武林外传》《我的兄弟叫顺溜》《龙门镖局》《太平轮》《武林外传》《将爱情进行到底》《黄金大劫案》等一系列叫好又叫座的影视作品。知名导演吴宇森、宁浩、《集结号》编剧刘恒、《泰囧》编剧束焕、《霸王别姬》编剧芦苇、《士兵突击》编剧兰晓龙等都签约了小马奔腾。

彼时，小马奔腾风光无限。

在爆款产品加持下，各路资本对小马奔腾青眼有加。

比如，当时有投资人表示，“小马奔腾项目有40多家机构参与竞投，几乎就是抢来的” 。几轮融资后，小马奔腾估值达到30亿元。

公开资料显示，2007年1月1日，小马奔腾进行了4000万美元的pre-A轮融资，投资方为霸菱亚洲；

2011年3月1日，小马奔腾进行了7.5亿元的A轮融资，投资方为建银国际、开信创投、信中利资本、清科创投、汉理资本、宽毅资本；

2011年3月21日，小马奔腾进行了交易金额未披露的B轮融资，投资方为博韬创投；

2011年3月30日，小马奔腾进行了交易金额未披露的一轮战略融资，投资方为华控汇金。

只是好景不长，随着董事长李明的逝世，小马奔腾陷入了管理失序的局面。

对赌协议引发回购 小马奔腾家族内部分化

事实上，小马奔腾之所以盛及而衰，和当年对赌协议留下的后遗症有很大的关系。

在众多融资当中，当时，小马奔腾与某投资机构签订了《投资补充协议》，协议约定：

“若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方建银文化有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律法规要求的情况下，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。”

只是，人算不如天算。

2012年11月3日，中国证监会突然展开了IPO自查与核查运动，IPO审核暂停，直到2014年1月才重启。

小马奔腾刚好错过了与投资机构约定的上市时间。

投资机构当时选择了等待，并未立即执行对赌协议，他们认为小马奔腾还有上市的可能性。然而，董事长李明于2014年1月2日突然离世，使小马奔腾的运营陷入困境，该公司内部也传出内部争斗的负面消息，上市计划由此遥遥无期。

摆在小马奔腾面前的现实很残酷：

李明去世后，小马奔腾失去了主心骨。而且，李明遗孀金燕、李明姐妹李莉、李萍三个人陷入了“三个女人一台戏”的管理局面。

三个人并不和睦，这给了投资机构“趁虚而入”的机会。

在金燕看来，选择建银国际无异于“引狼入室”。

金燕在朋友圈中提到，“我尽了最大的努力挽回，但我从来不是实际控制人，至今没有小马奔腾一毛钱股份，我是被控制的。在建银文化联合姐妹罢免我的前夜，小马核心高管如丧家之犬，在我的素食小馆子彻夜商量，最后形成了给实际控制人的一封信，希望在小马奔腾坠落的悬崖边最后拦截一下，但没有得到回应” 。

李明死后，遗孀金燕接任为董事长，但从金燕在社交平台的发声来看，建银国际已经取得了对小马奔腾的实际控制权。天眼查app显示，目前建银国际是小马奔腾的第二大股东，持股比例为15%。

金燕表示，此后，建银国际召开股东会，会上建银国际和出席股东提出罢免金燕的董事资格，然后罢免修改有利于他们的公司章程、增加建银国际自己的董事、保管全部营业执照和印证，实现对小马奔腾的完全控制，同时对家族的债务要挟还保持着。

此外，金燕还传出与妯娌李莉、李萍不合的传闻，金燕曾写信给李萍表示，“我们姐妹间的矛盾，我有很大责任，但这是家族内部的事……我愿意承接你和姐姐的债务，对着建银打，维护我们对公司的控制” 。

然而，李莉和李萍还是联合建银国际罢免了金燕的董事长职位。

“当年的‘对赌协议’，我没有签字，巨额的投资款项，也没有用于夫妻共同生活，我甚至都没有持有过小马奔腾的股权，这一切为什么要我来承担？”

金燕表示，“直到被推到董事长兼总经理的位置，我才知道了 ‘对赌协议’的存在” 。

然而，尽管金燕对对赌协议的赔偿问题存有种种质疑，赔偿债务的责任还是落在了金燕身上。

2016年10月，建银投资公司以金燕为被告，向北京市一中院提起诉讼，认为“对赌协议”中的股权回购义务是李明和金燕的夫妻共同债务，请求判令金燕对股权回购款、律师费及仲裁费等在2亿元范围内承担连带清偿责任。

2017年9月25日，北京一中院在判决中明确遗孀金燕应该承担连带回购义务。

一审在判决书上解释道，“首先，夫妻共同生活并不限定于夫妻日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动，案涉债务即属于李明在经营公司时产生的债务……李明负担股权收购义务的前提，显然是为了期望小马奔腾公司上市带来的经济等多方面的利益，毫无疑问，该利益亦将属于金燕，故案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分” 。

之后，金燕向北京市高院进行上诉。2019年10月22日，北京市高院的二审判决驳回了金燕的上诉请求，维持原判。

二审在判决书上解释道，既然李明在上述公司的股权系金燕与李明婚姻关系存续期间共同所有的财产，建银文化的投资致使公司财产及股东个人财产同时增值，金燕作为配偶一方实际享有了建银文化投资小马奔腾所带来的股权溢价收益，李明因经营公司所承诺的回购责任亦属夫妻共同债务，符合权利义务一致原则；金燕自称目前经营的公司雇佣的是原小马奔腾人员，采用小马奔腾经营模式，可见金燕现在经营的公司仍然享用建银文化投资小马奔腾所产生的溢出效应。

金燕还是不服并向最高法院上诉。

2021年7月31日，最高法院裁定维持原判。

一场由对赌协议引发的故事也最终宣告终局。

对此，兰州黄河律师事务所表示，小马奔腾内部存在的问题不容忽视，其股权复杂，决策难以达成一致，甚至连哪些业务为主上市都难以最终确定下来。这要求小马奔腾的继任者有较强魄力，能够协调各方利益，提高该公司统一度，否则小马奔腾的衰落将从内部开始。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）