名家汇为拟剥离子公司小股东设置业绩奖励 两董事强烈反对

每经记者：曾剑 每经编辑：梁枭

6月29日晚间，名家汇（300506，SZ）发布公告称，拟出售所持浙江永麒照明工程有限公司（以下简称永麒照明）55%股权。此次交易，名家汇与买家签署了业绩对赌协议。2021年～2023年，永麒照明累计实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）需不低于2亿元。

有意思的是，为了督促永麒照明达成业绩承诺，名家汇还向永麒照明的小股东设置了业绩奖励，金额不菲。名家汇董事、总裁，同时也是永麒照明董事长的徐建平或成为这场股权交易的大赢家。

《每日经济新闻》记者注意到，虽然名家汇上述操作获得董事会审议通过，但部分董事对此并不认同。

围绕资产出售董事会现分歧

据名家汇公告，公司拟向非关联方宁波市文化旅游投资集团、天迈网络出售所持永麒照明55%股权。

永麒照明成立于2010年，注册资本为2000万元，公司主要从事照明工程业务。截至2020年年末，永麒照明的净资产为2.79亿元，其55%股权的交易价格为2.81亿元。

此次交易，名家汇与买家签署了业绩对赌协议。上市公司承诺，永麒照明2021年～2023年的净利润将分别不低于4000万元、6500万元、9500万元，三年累计实现净利润不低于2亿元。同时，双方还对股权转让款的放款有详细的约定。比如，如永麒照明2021年完成净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，则买家向上市公司释放20%的保证金（2805万元）。但如果永麒照明净利润不达标或期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%，则买家不释放上述保证金。对赌期限届满后，永麒照明未收回部分的应收账款金额，上市公司需对买家进行补偿。

对于这笔交易，名家汇称，现金对价将用于补充公司流动资金及日常运营，可以缓解和有效改善当前的资金压力，有利于公司盘活存量资产等。

不过，名家汇董事会的意见并不统一。在董事会投票时，董事牛来保、阎军投了弃权票。两名董事表示，出售永麒照明股权总体利大于弊。但股转协议中的对赌条款相对严苛，名家汇对永麒照明未来三年的净利润、应收账款回收情况不再具有影响力，特别是“期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%”，对标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度很大，具有较大的不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影响。

而值得一提的是，为了保障业绩对赌完成，名家汇决定对永麒照明的9名自然人股东实施奖励机制。若永麒照明在对赌期限内完成了三年承诺净利润且经审计的期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，奖励金额为上市公司出售永麒照明55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%。在永麒照明9名自然人股东中，名家汇董事、总裁徐建平持股36.9%，为永麒照明第二大股东。

对于名家汇的上述操作，董事牛来保、阎军投出了反对票。两名董事指出，该奖励机制未遵循奖惩结合原则，未明确业绩达不成情况下的惩罚措施；同时，激励应适度且不宜重复，永麒照明管理团队持有公司45%股权，已享有业绩达成后的收益，名家汇对其的激励实施及幅度需进一步论证。

永麒照明前后估值变化大

《每日经济新闻》记者注意到，名家汇一度对永麒照明抱有很高期望。

回顾过往，名家汇于2018年3月宣布，拟以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）等持有的永麒照明55%股权。截至2017年年末，永麒照明的净资产为6395.92万元，其100%股权的评估值达4.5亿元。

最终，名家汇花了2.48亿元现金拿下永麒照明55%股权。名家汇称，永麒照明将作为公司在华东地区开展业务的桥头堡，可以进一步落实公司全国区域化布局的战略，大幅提升公司在华东地区照明工程业务的市场占有率。

彼时，转让方承诺，2018年～2020年，永麒照明实现的净利润需分别不低于5000万元、6500万元、8500万元，合计2亿元。2018年～2020年，永麒照明累计实现了2亿元的净利润，但公司业绩高开低走。2020年度，永麒照明的净利润只有2852.51万元。

期间，名家汇一度拟全资控股永麒照明。2019年5月，名家汇发布重组预案，公司拟向徐建平等9名永麒照明股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的永麒照明45%股权。永麒照明45%股权的预评估值为4.66亿元。以此估算，公司100股权的估值达到10.36亿元，较名家汇首次收购时大幅提升。彼时，徐建平等卖家拟承诺，永麒照明2019年～2021年的净利润将分别不低于1.3亿元、1.7亿元、2.2亿元。显然，卖家对永麒照明的盈利预期较此前大幅提升。

不过，2020年2月，名家汇宣布：“外部市场环境发生较大变化，经公司与交易对方商谈后，一致认为继续推进无法达到交易预期”。重组交易也宣告终止。回头来看，即便重组交易顺利推进，永麒照明2019年、2020年的业绩也无法达标。