铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，李光荣先生为公司实际控制人，李光荣先生以现金方式认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

四、本次非公开发行股票数量不超过83,333,333股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人李光荣先生以现金方式认购（计算公式为：本次发行股数上限=本次发行对象认购的金额上限/发行价格）。按本次发行数量上限83,333,333股计算，本次发行完成后，李光荣先生直接或间接持有上市公司28.17%股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会触发要约收购，不会导致公司的控制权发生变化。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

五、本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制订和执行情况”。

七、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

八、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

九、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

十、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

十一、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

十二、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次非公开发行股票概况

一、发行人基本情况

中文名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

英文名称：TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO., LTD.

注册地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

办公地址：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

上市地：上海证券交易所

股票简称：精达股份

股票代码：600577

法定代表人：李晓

注册资本：1,921,449,431元

成立时间：2000年7月12日

上市时间：2002年9月11日

经营范围：电线、电缆制造；电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

联系电话：0562-2809086

联系传真：0562-2809086

互联网网址：www.jingda.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

电磁线作为电磁感应原理在实践应用中实现的主要载体材料，在电力、电机、家电、汽车、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域发挥不可替代的作用，近20年的发展过程中，电磁线经历了从家电行业的单强力驱动，进化为电气化改造、自动化需求提升、汽车油改电等多个行业强驱动因素。

近20年来，我国电磁线行业正在从制造大国向制造强国迈进。目前我国电磁线在产销量、品种、质量等诸多方面都有了很大发展，已成为世界上第一大国，约占全球生产总量的50%，根据中国电线电缆行业协会统计数据显示，2019年国内电磁线年需求已经突破180万吨，且每年行业增速达到10%。公司作为行业龙头，近年来市场份额稳步提升，年出货量已多年突破20万吨，约占国内电磁线总需求量的12%，位列中国民营制造业500强。

在全球各国碳中和、碳达峰的指引下，电磁线行业也引来了历史性的发展机遇。在发电侧，可再生资源如太阳能、风力发电的快速发展以替代化石能源发电的模式，对电磁线的需求带来了巨大的拉动；在能源消费侧，电气化改造、自动化升级成为节能减排的主要实现手段；而在居民消费侧，电动车及种类繁多智能化家居产品，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升一譬如电磁线高端产品车用扁线电机产品等。

扁线电磁线的加工方式由于其高电流承载力、铜材料节省等优势，成为电磁线产品升级的一个明星产品。通过以HAIR-PIN（俗称发卡电机）方式生产的电机，能极大提升电机功率密度、提升电机效率、减重、节能并极大优化电动车的NVH综合新能，对车用驱动电机行业带来了革命性推动。在国家行业政策对电动车用驱动电机功率密度不低于4KW/公斤的具体参数要求下，电动车车用电机从3.2KW/公斤功率密度的圆线电机，完全切换到扁线电机的产业局面已经开启并在加速渗透。

公司经过前几年在扁线电机领域的技术积累，先发优势明显。在此业务上公司紧紧抓住近年来订单需求的变化，合理科学地进行规划、建设，以适配新产业的发展机遇。根据各个国家产业政策及各车企的规划和目标，2025年电动车的行业渗透率将达到20%-25%，届时电动车的年产销量将达到1500-2000万辆。2021年上海国际车展也几乎成了电动车展，在电机领域我们也看到主流的整车厂、第三方的电机厂均在展示自己先进的扁线电机产品。扁线电机能提高新能源车的续航里程，节约体积，降低综合使用成本。因此需求和渗透率也将迅速完成突破，乃至更高需求量的快速释放。在未来几年内，行业将呈现几十万吨级别的新增需求，该高端扁线的需求拉动所带来的企业发展机会，从产业格局角度上非常清晰。

随着数据化时代来临，对数据传输领域的需求也更多样化、高效化，精准化。升级化的需求也对电磁线规格、型号及品种要求更加广泛，对电磁线质量水平和创新能力也提出更高要求。譬如航天航空国防、5G通讯等领域对于通讯线中的高端产品一高频数据传输线的需求也呈现快速增长的势头。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开募集资金主要用于补充流动资金项目。

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳步增长。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。通过补充流动资金，能够为公司经营发展提供资金保障，进一步提高公司的盈利能力。

另外，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人李光荣先生拟全额认购本次非公开发行的股票，以充实公司资金实力。通过本次发行可以提高公司实际控制人的控股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发展奠定坚实的治理基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，李光荣先生为公司实际控制人，李光荣先生以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年5月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为3.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.60元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.91%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过83,333,333股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。

（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行股票预案2021年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为李光荣先生，为公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资控股有限公司直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。

李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险的董事长和法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，是上市公司实际控制人。

按本次发行数量上限83,333,333股计算，本次发行完成后，李光荣先生直接或间接持有上市公司28.17%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。

第二章 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李光荣先生。

李光荣，男，1963年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，住所为北京市朝阳区，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、董事会战略和投资决策委员会委员，中国博士后特华科研工作站理事长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长。

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资控股有限公司直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险的董事长和法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，是上市公司实际控制人。

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资直接持有公司250,258,383股股份，占上市公司总股本的13.02%，其中已质押股数为198,000,000股，已被司法冻结股份52,258,383 股，分别占其所持上市公司股份总数的79.12%和20.88%；特华投资一致行动人广州特华直接持有发行人股份35,741,674股，占上市公司总股本的1.86%，其中已质押股数为35,000,000股，占其所持上市公司股份总数的97.92%。

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，李光荣先生最近五年的主要任职情况如下：

三、对外投资公司及其业务情况

截至本预案公告日，除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业如下表所示：

单位：万元

除精达股份外，李光荣先生投资及控制的其他主要企业的经营范围如下：

1、特华投资控股有限公司

经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。

2、华安财产保险股份有限公司

经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。2006年6月9日，经中国保险监督管理委员会保监产险[2006]576号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。

3、杭州亚金坤腾投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：服务：实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

4、特华南方投资控股有限公司

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、贵阳特华金融科技信息有限公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件及系统集成技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；市场调研信息咨询服务；股权投资管理；固定资产管理；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、广东特华建设投资有限公司

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产估价；场地租赁（不含仓储）；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、广州市特华投资管理有限公司

经营范围：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务、电子商务（国家专营专控商品除外）。

8、深圳市特华基础实业有限公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。

9、深圳市众智联合数字展示科技有限公司

经营范围：数字技术、计算机、电子产品、通信产品的技术开发、技术咨询，计算机软件系统集成，计算机网络工程的施工，计算机软硬件的技术开发及销售，电脑图文设计，从事广告业务，文化活动策划，经营电子商务，展览展示策划，建筑工程的施工，室内外装潢工程的设计，建筑设计、景观设计，投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），商务信息咨询，美术设计，会务策划，摄影，市场营销策划，企业形象策划，销售电子产品、通信器材（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、北京特华财经研究所

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；经济调查；公共关系服务；企业策划；技术咨询；市场信息咨询与市场调研。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、北京特华咨询有限公司

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

李光荣先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，李光荣先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

李光荣先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李光荣先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次非公开发行完成后，李光荣先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

六、本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，李光荣先生与公司不存在重大交易情况。

七、认购资金来源情况

李光荣先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

第三章 股份认购协议及摘要

2021年5月17日，公司已就本次非公开发行股票事宜与李光荣先生签署了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与李光荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：

一、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

乙方（认购方）：李光荣

签订时间：2021年5月17日

二、股份认购方案

1、认购方式

乙方以现金认购本协议约定的股票。

2、认购价格和定价原则

（1）本次非公开发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为甲方董事会审议本次非公开发行方案的决议公告日。

（2）本次发行的发行价格为人民币3.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%为3.17元/股。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

3、认购数量与金额

乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方认购数量为83,333,333股人民币普通股，认购金额为30,000万元人民币。

甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票数量相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。

4、上市地点

本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。

5、限售期

乙方承诺及保证在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方承诺及保证由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

三、违约责任

1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

3、如下情形不视为违约行为：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）本协议第六条规定的不可抗力。

四、协议生效条件和生效时间

1、本协议自甲方法定代表人和乙方签字并加盖甲方公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（二）项目背景

本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

（三）项目的必要性

1、经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，财务费用上升。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排、碳中和、碳达峰政策的号召，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展，对电磁线的需求，尤其是扁线的需求，带来了巨大的提升；②传统的家电行业和电机行业智能化程度逐步提高，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升，带动了电磁线产业升级和产品换代，高端电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。

综上，在碳中和、碳达峰背景下，公司紧紧抓住电磁线行业历史性的发展机遇，贯彻公司“两极拉伸”战略，一方面，积极布局新能源汽车、光伏、风力、核能发电等领域，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级；另一方面，公司积极向涉及不多或未涉及的其它电磁线应用领域进行覆盖，主动下沉诸如新能源变压器用电磁线产品、工业电机用F/H级电磁线、以及环保自粘性电磁线等领域，积极推进公司产能的扩张，进一步提高市场话语权和竞争力。另外，公司立足传统主业，稳步扩大产能，努力提高自身市场占有率，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，巩固龙头地位。

在上述因素的综合影响下，现时流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张和转型升级。

3、节省利息支出和改善资本结构

采用非公开发行A股股股票方式融资能够节省公司银行贷款利息支出，充实公司资本实力，提高经营安全性。通过补充流动资金，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力。

（四）项目的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了健全的企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定，制定了《募集资金管理制度》并严格执行。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展提供资金保障，有利于进一步提高公司盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响

公司主要从事电磁线研发、制造和销售。本次非公开发行所募集的资金将用于补充流动资金，通过本次非公开发行，将为公司的进一步发展提供资金保障，公司的流动资产将有所提升。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，股东结构将发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东特华投资直接持有公司股份250,258,383股，占公司总股本的13.02%，其一致行动人广州市特华投资管理有限公司和华安财产保险股份有限公司分别持有公司股份35,741,674股和195,395,729股，分别占公司总股本的1.86%和10.17%，因此，公司控股股东特华投资及其一致行动人合计控制公司股份481,395,786股，占公司总股本的25.05%。

李光荣先生持有特华投资控股有限公司98.6%股权；特华投资持有华安保险20%的股份，且李光荣先生担任华安保险的董事长和法定代表人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司88%股权。李光荣先生通过以上公司间接持有上市公司股份合计25.05%，是上市公司实际控制人。

按本次发行数量上限83,333,333股计算，本次发行完成后，李光荣先生直接或间接持有上市公司28.17%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展提供资金保障，进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

公司管理制度完善、业务体系完整、人员机构配置齐全，具有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他的关联交易。

本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）宏观经济波动、宏观政策变化的风险

目前，公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。

随着国际经济环境的变化和我国经济规模的不断扩大，我国经济要继续保持原有的高速发展面临较大压力，GDP增速有所下调，国家出台相应的财政政策、货币政策以及产业调整规划等多项措施予以应对。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩下滑。

近年来我国宏观经济进入结构调整时期，宏观调控以去杠杆、淘汰落后产能、转型升级为主，经济增速由高速增长转为更加注重发展质量的中速增长，呈现总体平稳，稳中有进，发展质量和效益不断提升的态势。经济结构调整优化、新型城镇化推进、产业结构和居民消费水平的升级换代，已经成为我国经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩下滑。

（二）市场风险

1、市场竞争风险

国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，行业内生产厂家超过千家，前十位的产量总和超过行业总产量的三分之一。数量多、规模小、行业发展不均衡是电磁线行业目前主要特征。公司是国内规模最大的特种电磁线生产厂家，拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，公司积极相应国家碳中和、碳达峰政策的号召，布局新能源汽车、光伏等领域，调整公司产品结构，努力提高诸如扁线等高端产品占比。公司精耕电磁线领域多年，处于行业绝对龙头地位，具有显著的竞争优势，但如公司不能持续加大技术创新和管理创新力度，优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能对公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，其中铜的市场价格波动如下图所示：

由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

（三）业务经营风险

1、新产品开发、试制风险

电磁线行业属资金密集型，特种电磁线产品附加值越高，其新产品开发、试制的风险也越大，相应的开发、试制成本也越高。而且国内电磁线装备水平落后于国际先进水平，产品开发、试制的专用设备和检测仪器必须从国外引进。如本公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。

2、主要原材料供应商集中的风险

2018年、2019年和2020年，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为710,199.35万元、699,394.71万元和687, 038.68万元，占当期采购总额的比例分别为63.35%、65.26%和61.78%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经营活动造成一定负面影响。

（四）应收账款和其他应收款的回收风险

本公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用。截至2020年12月31日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为237,641.01万元和7,458.17万元，合计占资产总额的27.34%，总体上期末应收款项金额较大，且占同期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。

（五）财务费用较高的风险

由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；本公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。2018年至2020年公司财务费用总额分别为11,393.30万元、10,540.32万元和11,903.37万元，若利率水平持续上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。

（六）存货跌价风险

报告期内，公司存货包括原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比最高。公司下游客户主要为美的、格力等家用电器生产企业，根据行业惯例，其采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影响，近年来存货余额呈现上升趋势。截至2020年12月31日，公司存货账面价值为121,611.05万元，占资产总额的比例为13.56%。

如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户端未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

（七）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2018年-2020年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,714.01万元、58,835.27万元和41,285.85万元，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额直接受原材料铜价和铝价变动、经营业绩、公司信用政策以及销售季节性影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

（八）控股股东及其一致行动人股份质押比例高/股份被冻结的风险

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资直接持有公司250,258,383股股份，占上市公司总股本的13.02%，其中已质押股数为198,000,000股，已被司法冻结股份52,258,383 股，分别占其所持上市公司股份总数的79.12%和20.88%；特华投资一致行动人广州特华直接持有发行人股份35,741,674股，占上市公司总股本的1.86%，其中已质押股数为35,000,000股，占其所持上市公司股份总数的97.92%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。。

（九）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。

第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司现行利润分配政策规定如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经股东大会决议批准后，可以不再提取。

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（二）利润分配的形式

1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过5,000万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十五条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

二、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

单位：万元

注：2018年现金分红金额包含2018年股份回购的金额10,453.57万元，2019年现金分红金额包含2019年实施股份回购的金额793.45万元。

公司2018年、2019年和2020年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为129,398.92万元，现金分红累计金额达到45,832.41万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.26%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例的要求。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司地市场竞争力和盈利能力。

四、公司未来三年分红规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，具体如下：

（一）2021年度至2023年度分红计划

未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该段时间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（三）股东回报规划的调整

股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即83,333,333万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、假设不考虑2021年度内实施的利润分配的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

（一）本次非公开发行的必要性

1、经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，财务费用上升。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排、碳中和、碳达峰政策的号召，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展，对电磁线的需求，尤其是扁线的需求，带来了巨大的提升；②传统的家电行业和电机行业智能化程度逐步提高，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升，带动了电磁线产业升级和产品换代，高端电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。

综上，在碳中和、碳达峰背景下，公司紧紧抓住电磁线行业历史性的发展机遇，贯彻公司“两极拉伸”战略，一方面，积极布局新能源汽车、光伏、风力、核能发电等领域，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级；另一方面，公司积极向涉及不多或未涉及的其它电磁线应用领域进行覆盖，主动下沉诸如新能源变压器用电磁线产品、工业电机用F/H级电磁线、以及环保自粘性电磁线等领域，积极推进公司产能的扩张，进一步提高市场话语权和竞争力。另外，公司立足传统主业，稳步扩大产能，努力提高自身市场占有率，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，巩固龙头地位。

在上述因素的综合影响下，现时流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张和转型升级。

3、节省利息支出和改善资本结构

采用非公开发行A股股股票方式融资能够节省公司银行贷款利息支出，充实公司资本实力，提高经营安全性。通过补充流动资金，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了健全的企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定，制定了《募集资金管理制度》并严格执行。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司目前为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，已连续四年特种电磁线产销量突破了20万吨，约占国内电磁线总需求量的12%，是中国民营制造业500强、中国电子信息百强企业及“中国线缆行业最具竞争力企业十强”，荣获“国家技术创新示范企业”、“制造业单项冠军示范企业”和“国家级两化融合贯标试点企业”、“全国质量标杆企业”、“安徽省智能工厂”等称号。

公司主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、新能源汽车小扁线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，产品广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。

2、面临的主要风险及改进措施

市场风险：公司的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，由于受国内外经济形势的影响，市场竞争更加激烈。面对可能的风险，公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户自身经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长。

人才风险：公司作为技术密集型企业，人才对公司发展至关重要。公司高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进技术和管理人才，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求。公司利用有效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，持续实施“春蕾计划”，广泛吸纳和善用各类人才。

技术风险：核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响，公司已建立较为完善的技术管理制度，核心技术由研发人员、工序技术人员和骨干操作人员分别掌握，以避免核心技术掌握在少数人手中。另外，公司执行严格的技术保密制度，通过与相关职工签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。

原材料价格波动风险：公司产品主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，做好铜、铝价与客户的对应，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险。

资金风险：电磁线行业是属于资金密集型行业，由于经济发展趋缓，导致下游客户资金紧张，给公司带来压力和应收账款的风险。公司成立了专门机构，加强对客户的动态跟踪和风险监控，有效防范和尽可能降低公司资金风险。

（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，《公司章程》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》和《2021年至2023年股东三年回报规划》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

二〇二一年五月十八日