江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议的公告

证券代码：００２４７８ 股票简称：常宝股份 编号：２０２１－０４２

江苏常宝钢管股份有限公司第五届

董事会第九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议由曹坚先生召集并以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于２０２１年５月８日下午４点以通讯方式召开。全体董事共９人出席会议，其中７人通过通讯方式参加会议并表决（关联董事杨林、王超回避表决）。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于前期投资事项进展暨关联交易的议案》

为维护子公司嘉兴愈安对广州复大医疗有限公司（以下简称“复大医疗”）的投资利益，继续履行前期投资协议，董事会同意子公司嘉兴愈安回购深圳市海恒实业有限公司持有复大医疗４．５９２８％股权、上海挚信投资管理有限公司持有复大医疗０．９７８１％股权、广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）持有复大医疗４．２０９９％股权，以上股权合计９．７８％。上述９．７８％股权总交易对价为人民币８４１６．１６万元，另上述被回购方需要共同支付嘉兴愈安相关费用６４．３７万元，因此嘉兴愈安本次实际应支付回购价款８３５１．７９万元。上述交易对价款由常宝股份和上海嘉愈医疗投资管理有限公司根据所持嘉兴愈安股份比例支付（常宝股份持股３０％，嘉愈医疗持股７０％），因此，常宝股份本次应支付回购款２５０５．５４万元。

公司董事会授权公司经营层办理本次股权回购有关的文件签署及工商变更登记等相关事项。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》登载的《关于前期投资事项进展暨关联交易的公告》（公告编号：２０２１－０４１）。

表决结果：同意：７人；反对：０人；弃权：０人；该议案审议通过。

其中，关联董事杨林、王超已回避表决。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司

董事会

２０２１年５月１０日

证券代码：００２４７８ 股票简称：常宝股份 编号：２０２１－０４3

江苏常宝钢管股份有限公司第五届

监事会第七次（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次（临时）会议于２０２１年５月８日下午４点以现场方式召开。本次临时会议通知以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共３人以现场方式参加会议并表决。公司监事会主席丁伟先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于前期投资事项进展暨关联交易的议案》

公司监事会认为，本次回购差额股权的事项是基于履行前期协议及执行仲裁裁决结果的需要，有利于维护嘉兴愈安对复大医疗的投资利益和上市公司全体股东利益，我们同意子公司嘉兴愈安回购９．７８％差额股权，交易对价款由常宝股份和嘉愈医疗根据所持嘉兴愈安持股比例支付（常宝股份持股３０％，嘉愈医疗持股７０％）。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》登载的《关于前期投资事项进展暨关联交易的议案的公告》（公告编号：２０２１－０４１）。

表决结果：同意：３人；反对：０人；弃权：０人；该议案审议通过。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司

监事会

２０２１年５月１０日

证券代码：００２４７８ 股票简称：常宝股份 编号：２０２１－０４1

江苏常宝钢管股份有限公司关于

前期投资事项进展暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前期投资概述

２０１７年１２月２１日，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）披露了《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１７－０７７），公司与关联方上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司（以下简称“嘉兴愈安”），用于收购广州复大医疗有限公司（以下简称“复大医疗”）５１％的股权，转让对价为３７，２３０万元。上述持股公司总投资额为３７，２３０万元，注册资本为１，０００万元，其中常宝股份认缴３００万元，嘉愈医疗认缴７００万元，剩余投资额，双方根据注册资本认缴份额等比例出资，以上常宝股份本次总投资额为１１，１６９万元。

２０１８年８月８日，公司披露了《关于变更前期投资事项的公告》（公告编号：２０１８－０５５），为了进一步优化投资结构，经与相关方协商约定，对复大医疗的投资额度由３７，２３０万元变更为３０，０９０万元，对复大医疗的收购比例由５１％调整为４１．２２％。相应的常宝股份投资额度由１１，１６９万元调整为９，０２７万元。嘉兴愈安在２０１９年底前维持对复大医疗的控制权和并表权，同时在２０１９年底前有权回购上述９．７８％的差额股权。公司将视复大医疗经营情况，决定是否进一步扩大对复大医疗的股权收购比例，对公司治理做出相应安排。

二、本次关联交易事项

１、由于嘉兴愈安在２０１９年底前要求回购复大医疗９．７８％的股权未能交割成功（以下简称“差额股权”），嘉兴愈安于２０２０年２月向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）申请仲裁完成立案。上海贸仲委已于近期作出裁决，嘉兴愈安有权回购９．７８％的差额股权并支付回购股权款。根据仲裁裁决书，公司近日与差额股权原股东签署了股权回购协议，并共同确认了差额股权回购的工商变更文件，嘉兴愈安将在工商变更登记完成后，成为复大医疗持股５１％的控股股东。

２、公司于２０２１年５月８日召开第五届董事会第九次（临时）次会议、第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于前期投资事项进展暨关联交易的议案》，同意子公司嘉兴愈安回购９．７８％差额股权总交易对价为人民币８４１６．１６万元，另被回购方需要共同支付嘉兴愈安相关费用６４．３７万元，因此嘉兴愈安本次实际应支付回购价款为８３５１．７９万元。上述交易对价款由常宝股份和嘉愈医疗根据所持嘉兴愈安股份比例支付（常宝股份持股３０％，嘉愈医疗持股７０％），因此，常宝股份本次实际应支付回购款２５０５．５４万元。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次回购差额股权为公司与持股５％以上的股东共同投资构成关联交易，但不构成重大关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易关联董事杨林、王超回避表决。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

三、本次投资基本情况

１、关联方基本情况

企业名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司

注册资本：６０００万元

法定代表人：张修枫

注册地址：上海市黄浦区中山南路１００号２５００２室

经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。

财务情况：嘉愈医疗最近一年又一期的财务数据如下，截至２０２０年１２月３１日，嘉愈医疗总资产１５６，３５１．６６万元，净资产－１３，１８７．０３万元；２０２０年１－１２月份，实现营业收入０万元，净利润－２２，０５５．９７万元；截至２０２１年３月３１日，嘉愈医疗总资产１６４，５９２．４９万元，净资产－１１，４５８．２９万元；２０２１年１－３月份，实现营业收入０万元，净利润１，８８４．３８万元。（以上数据未经审计）

关联关系：嘉愈医疗通过常宝股份发行股份购买资产的方式取得本公司１４２，２６５，４５７股股份，占公司股份总数的１４．８２％，为常宝股份持股５％以上的第二大股东。

股东情况：中民嘉业投资有限公司直接持有嘉愈医疗７０％股权，嘉桓（上海）企业管理有限公司持有嘉愈医疗３０％股权。其中，中民嘉业持有嘉桓（上海）企业管理有限公司１００％股权。

截至本公告日，嘉愈医疗不存在被列为失信被执行人的情形。

２、复大医疗的基本情况

公司名称：广州复大医疗有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：９１４４０１０１７２５６００４１７２

法定代表人：李帅

注册地址：广州市海珠区赤岗聚德中路９１、９３号９楼９１６室

注册资本：人民币 ６，０００ 万元

经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；医院管理；专科医院（仅限分支机构经营）。

财务情况：复大医疗最近一年又一期的财务数据如下，截至２０２０年１２月３１日，复大医疗总资产２５０６２．６０万元，净资产２０９７６．４３万元；２０２０年１－１２月份，实现营业收入２５６２４．３４万元，净利润１４２９．５９万元（以上数据经审计）；截至２０２１年３月３１日，复大医疗总资产２４６３３．７８万元，净资产２１１７２．５４万元；２０２１年１－３月份，实现营业收入６０１７．６４万元，净利润１９６．１０万元。（以上数据未经审计）

股东情况：截止本公告披露日，嘉兴愈安持有复大医疗４１．２２％的股权，为复大医疗第一大股东；深圳市海恒实业有限公司、上海挚信投资管理有限公司、广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）以及徐克成、左建生、牛立志、刘建国等合计持有复大医疗５８．７８％股权。

截至本公告日，复大医疗不存在被列为失信被执行人的情形。

３、交易定价及定价依据

本次交易以履行前期回购协议及仲裁裁决书为定价依据。

４、交易内容和方式

本次回购的差额股权分别为深圳市海恒实业有限公司持有复大医疗４．５９２８％股权、上海挚信投资管理有限公司持有复大医疗０．９７８１％股权、广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）持有复大医疗４．２０９９％股权。上述合计９．７８％的差额股权总交易对价为人民币８４１６．１６万元，另上述被回购方需要共同支付嘉兴愈安相关费用６４．３７万元，因此嘉兴愈安本次实际应支付回购价款８３５１．７９万元。

上述交易对价款由常宝股份和嘉愈医疗根据所持嘉兴愈安股份比例支付（常宝股份持股３０％，嘉愈医疗持股７０％），因此，常宝股份本次应支付回购款２５０５．５４万元。资金来源为公司自有资金。

５、后续事项安排

本次交易完成后，嘉兴愈安将成为复大医疗持股５１％的控股股东。鉴于公司已经于２０２１年１月１８日公告出售公司医疗资产，聚焦能源管材主业，且公司在复大医疗实际持股比例仅为１５．３％（差额股权回购工商登记变更完成后），自２０２０年１月１日起复大医疗已经不再纳入公司合并报表范围，经过公司审慎决策，决定本次差额股权变更完成后，亦不再将复大医疗纳入合并报表范围。上述安排是基于维护公司治理持续性和稳定性，综合考虑复大医疗目前经营状况，根据公司发展战略和形势变化，集中资源做精做强能源管材主业的考虑，上述安排亦有利于上市公司整体健康发展，有利于减少公司治理风险和不确定性，有利于保护全体股东的利益。

四、本次交易对上市公司的影响

公司子公司嘉兴愈安回购９．７８％差额股权是基于履行前期投资协议的需要，有利于维护嘉兴愈安对复大医疗的投资利益和上市公司全体股东利益。

五、对外投资的风险分析

本次回购差额股权的事项，存在工商变更登记等能否顺利完成等不确定性风险。本次回购差额股权的事项完成后，未来在复大医疗的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，导致投资损失的风险，本公司及相关方将会以谨慎合规措施控制和化解风险，维护上市公司股东利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本披露日前与该关联人累计实际已发生的各类关联交易的总金额为８４１６．１６万元，为本次回购差额股权交易对价。公司与该关联人于２０２１年１月１７日签署的有关关联交易协议，因尚未最终定价且尚未提交公司股东大会审议通过，不计入本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

七、监事会意见

公司监事会认为，本次回购差额股权的事项是基于履行前期协议及执行仲裁裁决结果的需要，有利于维护嘉兴愈安对复大医疗的投资利益和上市公司全体股东利益，我们同意子公司嘉兴愈安回购９．７８％差额股权，交易对价款由常宝股份和嘉愈医疗根据所持嘉兴愈安持股比例支付（常宝股份持股３０％，嘉愈医疗持股７０％）。

八、独立董事意见

１、本次审议的《关于前期投资事项进展暨关联交易的公告》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，并签署事前认可意见，全体独立董事一致同意提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议。

２、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王超、杨林已经回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

３、公司本次回购差额股权，是履行前期投资协议的需要，有利于维护嘉兴愈安对复大医疗的投资利益，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

４、公司本次回购差额股权，对于公司治理的后续安排，有利于上市公司整体健康发展，有利于减少公司治理风险和不确定性，符合公司和全体股东的利益。

九、备查文件

１、第五届董事会第九次（临时）会议决议签字页；

２、第五届监事会第七次（临时）会议决议签字页；

３、独立董事意见及事前认可意见签字页；

４、股权转让协议。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

２０２１年５月１０日