一文读懂并购审计

来源：内审小兵

什么是企业并购

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。

兼并 ——又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购 —— 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

广义的并购审计是指注册会计师、内部审计人员等审计主体,与律师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询工程师等专业人员一起,作为并购主体的财务顾问或受托进行专项审计,参与企业并购,提供咨询、审计、报告编制等专业服务,以降低并购风险、实现并购目标的活动。一个扩展了的企业并购审计过程，在审核目标企业有形资产的同时,也应该对其无形资产进行审查。

企业并购审计的分类

在我国，对并购企业的审计工作，根据其目的不同以及各个阶段，可以分为以下三类：

1.限定性审计工作。

企业在并购时，为收集目标企业而进行的综合性审计工作。即购并方根据并购目的列出几个基本项目，通过当地的中介机构和情报组织提供的有关资料，找出3至5个企业，聘请会计师事务所对其进行优劣及特征评价，以便确定与并购方的商业要求一致的目标企业。

2.详细审计工作。

详细审计工作是指确定并购目标后，对目标企业进行的详细审计工作。这种详细审计工作的主要目的在于评价目标企业给并购企业带来的商业风险及商业机遇，审计的重点在被并购企业的财务、销售、生产三个环节。

3.狭义审计工作。

并购方根据详细审计报告书确定购并目标后，为确定收购价格而进行的审计，重点是审计目标企业的资产、利润的真实情况，评价资产评估结果是否准确。狭义审计的结果影响收购价格，使收购方决定是否收购。

企业并购审计的目标

任何一种审计模式的实施，首先要设计审计目标，然后确定实现目标应遵循的审计程序，这是审计系统决策的基本内容。在确定了具体的审计目标之后，所有的审计过程都将围绕这一目标而进行；而审计过程的结束表明目标的实现。所以审计目标既是审计工作的出发点，又是其归宿。

1.确定审计目标的因素

(1)审计任务声明。它是确定现代审计目标的主要依据。一般审计任务声明应包括审计人员的职责权限、审计工作的步骤、种类，它是对审计工作实务的具体说明。

(2)经济环境。即审计人员应了解被审单位所在行业情况、业务状况及其经营活动的总环境。　

(3)审计环境。即报告使用者对审计报告的要求、被审单位的要求、审计组织的基本情况等。

2.审计目标的分类

(1)基本目标。是评价受托经济责任履行的合法性、效益性和真实性。

(2)具体目标。是审计基本目标在各项审计工作中的具体形式，一般体现于审计任务中。也就是审计任务是审计具体目标的载体，审计具体目标随着审计环境因素的不断变化而变化。

3.企业并购审计的基本目标和具体目标

(1)企业并购审计的基本目标是合理估价，以便使并购企业与目标企业在价格上能够接受。即对被并购方的全部生产经营活动的合法性、有效性、真实性进行审查，最后加以评价，以供决定是否收购。

(2)企业并购审计的具体目标，在企业并购的不同阶段有不同的内容。限定性审计具体目标是确定并购主体，收集候选企业资料，从中选择最佳目标企业。详细审计具体目标是通过对目标企业进行详细综合审计，评价并购给收购方带来的商业风险和商业机遇以决定是否收购。狭义审计的具体目标是核定资产和利润的真实情况，评价资产评估确定的成交价是否合理，为双方确定合理的收购价格。

企业并购审计的程序

1、企业并购分类审计程序是指审计过程中使用的步骤、方法和技术。注册会计师在选择审计程序时，必须考虑两个问题，一是审计程序的有效性，即制定的审计程序要能够有效地证实特定审计目标；二是审计程序的经济性，即执行这些程序所需成本要合理。根据审计方法按审计运用目的不同可分为三类程序：一是了解程序；二是分析评价程序；三是证实程序。

(1)了解程序是指运用审计的基本技术方法如检查、询问、观察等方法，了解客户的经营情况及所属行业的基本情况。主要是通过查阅以前年度的档案，查阅行业业务经营资料，参观客户工厂，询问管理当局及内审人员了解关联交易等，取得为完成设立的审计目标所用的审计程序。

(2)分析评价程序是指通过研究全部生产经营活动与财务资料及非财务资料之间的关系，来评价商业信息。主要是运用函证、监盘、检查分析性复核等财务审计的基本方法及现代财务管理指标对客户的全部经营活动进行分析评价，从而取得为完成已设定的审计目标所需的审计程序。

(3)证实程序是指运用观察、函证等审计的基本技术方法，对客户全部的生产经营活动进行实地核查，以证实上述程序所得资料的真实性。

2、企业并购审计程序在企业并购审计过程中，上述三个程序交叉使用，互为因果。由于企业并购审种类中的审计目标不同，所以每一步骤需要了解、评价、证实的内容也不同。

(1)在限定性审计工作中，根据并购审计的目标.重点执行了解程序。需要了解的主要内容有：①候选企业经营情况、产品生产现状、销售网点的特点。②候选企业生产能力、技术能力和管理能力。③列入候选企业的规模。④考察生产地点的优劣。此阶段由于尚未确定目标，所以直接从候选企业中获取详细资料要受到各种限制。因此要从外部取得资料作初步分析，然后再实际接触，取得准确的报表资料，作进一步分析评估。其具体分析评估内容如下：一是分析研究候选企业在过去几年中公布的会计报表；二是与候选企业所属行业企业进行比较；三是比率发展走向分析；四是考察候选企业的生产、销售动向；五是采访候选企业的领导层。把这五方面运用审计的基本技术方法进行分析、总结，对他们进行优劣及特征评价以确定与购并方的商业要求一致的目标企业，发表限定性审计工作报告。

(2)在详细审计工作过程中，应重点执行分析评价程序。其具体审计步骤及评价内容有：①了解目标企业的现状，研究并购发生的背景。②审查目标企业生产、销售、财务方面的真实情况。③分析目标企业的优势及存在的问题。④对目标企业进行盈利预测。⑤评价目标企业带给并购方的风险和机遇，以决定是否收购。

(3)在狭义的并购审计工作过程中，根据其并购审计的目标，应重点执行证实程序。在此阶段购并协议已形成，其审计重点一是对目标企业资产和利润真实性进行核实，确定收购价格；二是审查经过资产评估后确定的底价是否真实。　

审计内容包括以资产清查为核心的财务报表审计、资产主体结果审查等。具体审计的步骤及内容如下：①分析、比较过去几年的财务报表核实利润的真实性，尤其是重点审计有无应调整而被审计单位未予调整的重要事项。②实地观察机器设备的数量、运转情况、报废和破旧设备比例和估价额的准确性。③对债权债务进行全面盘点清查，研讨销售债权评价的妥当性，特别是不良、滞留债权收回的可能性。④有无存货积压现象。⑤土地、建筑物的地点确认及估价的妥当性。⑥研究有无无形资产，对无形资产的估价是否妥当。

对资产评估结果进行审查主要从以下几方面2\手：①从法律方面审查。资产评估应用的法律、法规是否适当，评估机构是否具备法定评估资格评估过程是否符合法律政策规定。②从评估范围方面审查。

被评估资产产权是否归属该企业，有无漏评和重评资产引用的资料、数据是否真实、合理、可靠。③从评估方法角度审查。运用的评估方法是否科学，影响资产价值的因素考虑是否周全，评估价值是否合理等。

在我国，由于企业购并市场尚未发育成熟，企业在并购过程中存在的行政干预因素过多，所以，作为企业并购过程中的一个重要步骤——并购审计的操作过程也会受到限制。在实际工作中，会计师事务所进行的并购审计大部分是从详细审计阶段开始的，即并购方在确定了并购目标后.委托会计师事务所对企业目标进行审计。

企业并购审计的内容和重点

对注册会计师等社会审计人员来说，在企业并购活动中要做的工作很多，几乎是全过程参与。在并购的初级阶段审计人员可以参与目标公司的尽职调查，对其进行财务分析，为确定目标公司和拟订初步收购方案提供依据。　

在并购过程中，参与并购双方的谈判，向收购方提供财务咨询；签订收购意向书后对目标公司的会计报表进行审计并出具审计报告，并对目标公司的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、合理性和正确性作出评价；对目标公司的全部资产进行评估以确定实际价格，为确定收购价格提供依据，结合税务筹划工作选择合理的支付方式和支付时间等。在整合阶段，对收购完成后的债务并购等提出可行的措施和办法。对于国家审计而言，审计的内容及重点主要有以下几个方面：

(一)审查并购决策

1. 审查并购对象选择的恰当性。　

主要对目标公司产业方面的审查，掌握目标公司的总体状况，如其行业特点、发展前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等，从而做出是否并购的决策，能为公司并购方式的确定提供依据。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析，如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致并购成功的有利因素和不利因素。

2、审查并购财务决策是否正确。

被审计单位应通过分析各种并购方案的成本与收益的大小，从资本运作效益角度来选择最优的方案。审计人员要审查资料信息的来源及可靠性，审查并购收益与成本的计算，审查公司并购的整体效益，即能否取得经营协同效益等。

3、审查并购协议是否合法合理。

由于并购本身具有风险性，买卖双方都对此持谨慎态度，故并购协议具有重要地位。审计人员对并购协议实施审计的主要目的在于确认其合法性、完整性、合理性。如就完整性而言，应包括陈述与保证条款、履行合同期间的义务条款、合同履行的条件条款、损害赔偿条款等。并购协议应当遵循等价有偿的原则，对显失公平的并购协议应追查缘由，彻底揭露。

(二)审查资产评估　

在企业并购活动中，委托具备资格的资产评估机构对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格，为确定收购价格提供依据是一项必经程序。

由于我国目前还未出台完整的企业兼并法，评估机构和评估人员的素质和技术还有待提高，企业并购实践中的资产评估工作还不够规范。因此，有必要对评估过程和结果加以审计监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否完整、真实和准确。

审计人员对企业资产评估项目进行审计的重点内容包括：评估过程是否合规取价标准是否恰当；评估方法是否合适；计算过程及结果是否正确；评估资料是否完整，对评估增减值的说明是否详细、公正，认定理由是否充分；评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性等。

审计人员应本着科学、真实、公平的原则，以资产评估确认值为基础，也可根据企业盈利水平和发展前景，在评估值的基础上作适当浮动。审计时应注意评估值估算的真实性、正确性和科学性。当下浮幅度超过10%时，要审查是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。要特别关注有无人为低估国有资产或高估非国有资产从而造成国有资产流失的行为。　

(三)审查并购效益　

并购效益实际是并购活动的核心，是衡量并购成败的关键。因此，审计人员应把并购效益审计作为重点。主要是要将并购的收益与并购成本进行比较，计算出并购净收益，作出综合评价。　

并购收益是指并购行为所取得的直接效益和间接效益，包括规模收益、差价收益、税收优惠、上市资格。并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本，包括交易成本、整合成本、机会成本。

1、规模收益。企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本，增加收益。审计规模收益时，也要关注各种成本费用的审计，还要与并购的过程相联系。

2、并购差价收益。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差，资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更高的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。　

3、税收优惠。并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。

4、上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借助并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。

5、交易成本。其中最重要的是信息成本。并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出基本全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一家企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越充分详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。　

6、整合成本。指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。

7、机会成本。并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源进行其他项目，因此，并购行为丧失其他项目的机会和资金收益就构成了并购的机会成本。

(四)审查并购账务处理

并购账务处理通常有四种方式：(1)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。(2)购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。(3)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。(4)控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权达到控股，实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法和权益入股法。

1、承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。兼并企业按各项资产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目(如为股份公司，则贷记“资本公积”科目)。　

2、购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目。　

3、吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法；换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入兼并公司当年的合并利润表，而不论换股合并是在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，并购公司还可以将目标公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于并购公司要按照评估后的公允价值而非账面价值记录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益。

审计人员在审计过程中，要重点关注并购账务处理是否正确，同时，必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

企业并购审计的方法

审计内容的广泛性决定了其审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、计算、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查兼并决策时要用到投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、现值指数法、内含报酬率法；审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、社会贡献能力等综合的指标分析法；审查资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。

1、审阅并购方案和并购协议。

首先，审计人员要认真审阅并购方案，全面、详细掌握其内容，同时，还应对照财政部门、国有资产监管部门等制定的有关并购的法规条文，看方案与法规精神是否一致，有无违规行为，为下一步审计打好基础，这是进行并购审计的必经步骤。并购方案必须是被审计单位的产权持有企业(单位)制定的、经股东大会审议通过并经证监会、国资委等主管部门审批的方案原件。

必要时可从证监会、国资委等主管部门获取，或者将其与被审计单位提交的实施方案对比。其次，并购双方所签署的购并协议是否公平、严密，也是并购成功与否的关键，审计人员要对并购方案有关条文、协议进行审阅，主要看协议有关条款与方案是否一致及不一致的原因。

2、 抽查资产评估资料。

审计人员通过审阅清产核资报告(包括报告书、评估说明、评估明细表)和查看工作底稿，抽查清产核资结果。一是审查资产评估的立项报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门批准立项；查看评估机构的评估报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门确认。二是审查评估价值的真实、准确性，有无人为低估国有资产或无偿量化分配给个人。三是审查资产评估结果是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。

3、抽查社会审计资料。

审计人员要注意利用会计师事务所等社会审计组织的审计资料，抽查其工作底稿，看账账、账证、账卡、账实是否相符，审查有账无物、有物无账资产，分清资产项目及数额，确认待处理财产损失额。　

对或有事项，包括未计的收支、担保、抵押和未决诉讼等，也应予以重点关注，并进行审计核实，要尽可能掌握真实、全面的情况。

4、复核定价方法和计算依据。

这是资产并购审计的核心步骤。标的资产定价方法一般是根据资产评估结果，确认标的资产的公允价值，并以此为底价确定收购价。从收购底价的计算过程看，资产评估是关键环节，而资产评估方法又是关键中的关键。因此，审计人员要认真复核收购底价的定价方法和计算过程，注意不同标的资产的调整因素，特别注意严格对照财政部规定的四种资产评估方法复核标的资产价值的计算过程。

5 、注重内查与外调相结合的工作方法，延伸调查有关单位。

企业并购事项关系到并购双方的利益，在企业“内部人控制” 问题还无法从根本上解决的情况下，企业可能通过虚假并购，人为制造利润，配合股市炒作，从中渔利，损害国家利益。这就决定了单独检查被审计单位的做法是不可取的，应延伸到并购双方，必要时还要走访证券监管部门，做到内查与外调相结合，这样才能真正查清问题，规避审计风险。所谓内查，是指检查被审计单位的财务部门，主要检查其与资产并购有关的账、表、凭证及必要的原始单据等。审计人员应将从财务与业务两个部门获取的数据、资料进行对比、分析，查找差异，发现问题。所谓外调，是指对被并购方进行调查，主要是调阅并购协议以及与此业务有关的账务记录和会议记录，并与有关当事人座谈、询问，必要时可以要求当事人写出书面说明材料，从对方获取信息等证据，防止虚假并购行为。