公司解散后不清算，股东协议直接分割公司资产，是否合法？

导读：清算意味了消灭公司的主体，这会可能会涉及到债权人的利益。因此，法律对公司注销前的清算是有明确规定的，只有依法清算之后，公司主体正常合法注销的，股东不对公司债务承担责任，否则未依法清算就注销公司的，股东仍要对公司债务承担连带责任。

清算的本意就是查清公司的资产状况，根据《公司法》第一百八十七条之规定，清算后的财产要首先支付公司清算费用；其次，支付职工的工资、劳动保险费用和经济补偿等；最后，缴纳所欠税款。

按顺序都清偿后，还要偿还公司的债务，如果公司还有剩余财产的，可以分配给股东，如果不足以清偿债务的，则进行破产程序。

公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时，不按顺序清偿债务，而先向股东分配公司的财产，或者干脆不清算，直接注销公司，这将严重损害公司债权人的利益。

公司未清算，或者在清算时首先瓜分公司财产的，这些行为都是法律不允许的。清算后，在工商部门办理注销登记时，清算报告是必不可少的材料，内容会包含了如果虚假清算或不实清算，股东应当承担的法律责任的承诺。

实务中，有的公司确实对外没有债务，股东之间协商一致，准备注销公司，也签订好了对公司财产的分割协议，这种协议到底有没有效？从公开的判决来看，如果公司尚未注销的，该分割协议法院一般不会支持，因为未履行清算程序即分割公司财产，与法律规定不符；如果公司已经注销了，具有不可逆性，视为已经合法清算了，股东之间分割财产的协议有效，这种效力仅限于股东之间。公司遗漏了相关债务的，公司的债权人仍可以向股东追偿，股东的有限责任丧失，对公司债务承担连带责任。下面就通过一则实务案例对相关的法律问题分析解读。

案情简介

原告黄某平诉称：科技公司已于2016年2月25日进行清算，黄某平与科技公司、周某川、沈某文形成了清算方案，也清退了科技公司办公用地及厂房，并清算了公司的所有固定资产（其中包括个人电脑及办公用品），公司于2016年2月25日以后实际处于解散状态，没有任何新的经营业务，公司除两笔共99800元的设备尾款未收回外并无其他债权债务，黄某平、沈某文都已到其他公司任职。

2016年2月25日的《关于公司资产清算方案》已明确公司结余资金和各项费用及各股东的义务和责任，周某川应当于2016年10月8日开始注销科技公司，并负责把剩余款项按股东出资比例分配给黄某平。周某川确认收回了全部应收尾款，表明没有其他新业务，公司已经停业解散，因此，2016年2月25日的《关于公司资产清算方案》可以履行。

黄某平向法院起诉请求：判令科技公司、周某川支付公司结余款94840元。

被上诉人科技公司、周某川辩称:公司只有在依法清算完毕后有剩余财产的，才能按照比例分配给各股东，在公司尚未清算的前提下，黄某平要求科技公司及周某川支付结余款没有依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。

第三人沈某文述称，同意科技公司、周某川的答辩意见。

审理查明

2016年2月25日，黄某平、周某川、沈某文签订《关于公司资产清算方案》，载明：“截止2016年2月25日公司尾号0666账号资金结余203000元整，及712研究所锂锰卷绕机10%尾款7万元整与惠德瑞电池有限公司锂锰卷绕机10%尾款29800元整。

该方案载明各股东的义务为：黄某平负责所有设备程序、卷绕机售后，周某川负责公司所有的售后维护，负责清算，负责把剩余款按股东比例分配。该方案记载科技公司的股份，黄某平持股30%、沈某文持股30%、周某川持股40%。

黄某平的诉讼请求要求科技公司、周某川支付的公司结余款项94840元系《关于公司资产清算方案》中记载的公司账号结余款、客户尾款，按照30%的比例计算，再加上黄某平负责售后服务应得的4000元工资。

判决观点

法院审理认为：黄某平请求科技公司、周某川支付结余款项，该支付的前提是科技公司已经进行了清算，在科技公司还没有进行清算时，黄某平请求支付科技公司的结余款没有事实依据。至于科技公司是否符合解散的条件、周某川是否应该按照《关于公司资产清算方案》的约定对科技公司进行清算、《关于公司资产清算方案》是否还存在效力的问题，黄某平可另寻法律途径解决。黄某平的主张没有事实与法律依据，法院予以驳回。

判决结果

综上，法院判决：黄某平驳回黄某平的诉讼请求。

案例评析

该案中，各股东虽然签订了《关于公司资产清算方案》的书面协议，但是清算方案的执行前提是进行公司清算，在公司尚未清算的情况下，股东黄某平即要求履行对公司的资产分割约定，违背法律强制性规定，属于无效协议。

当然，黄某平认为应当清算或达到清算的条件的，可以另行向法院起诉，请求司法解散公司，只有在履行清算程序后，才可以考虑《关于公司资产清算方案》的履行问题。因此，法院判决驳回原告黄某平的诉讼请求。

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