罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接A10版）

一、主要财务数据

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注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

截至２０１９年１２月３１日，发行人总资产为９０，７７１．２２万元，较上年末增加约８．２０％；公司流动负债为２９，０２６．３８万元，较上年末减少约３９．４８％；母公司以及合并层面资产负债率分别为４５．１８％、４６．７５％，分别同比减少２７．６１％、２９．２９％，变动趋势与流动负债相一致；发行人流动负债大幅减少主要是因为发行人２０１９年３月进行第四次增资，股本新增８００万股，融资１６，０００万元后，发行人陆续支付大量应付款项，使得负债水平相应减少而致，相应地资产负债率也随之降低。发行人归属于母公司股东的净资产为４８，１４７．０４万元，较上年末增长了１４１．１１％；归属于母公司股东的每股净资产８．３０元／股，较上年末增加了１０８．０２％；上述两项数据（或指标）的大幅上升，一方面源自发行人２０１９年１－１２月实现的归属于母公司股东的净利润１．１９亿元，另一方面受到发行人２０１９年３月增资融入资金１．６亿元的影响。亦是由于前述原因，公司２０１９年末的净资产较２０１８末增加２８，２３８．２２万元，增幅为１４０．４９％，从而使得加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率同比分别减少１５．９４％、１５．８５％。

公司主营业务总体发展态势良好。２０１９年１－１２月，公司实现营业收入５１，４７８．１６万元，较去年同期增加３２．３２％；营业利润、利润总额分别为１４，０１９．１９万元、１３，３５３．５２万元，较去年同期分别增加８９．６０％和７９．８０％；归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为１１，８８５．１５万元、１０，９３５．６９万元，较上年同期分别增加８５．６５％和８１．４４％；２０１９年公司营业收入及利润水平大幅提升，主要是公司智慧环保、智慧城市业务持续发展，项目数量显著增加，带动公司整体收益明显上升。因此，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益也相应出现大幅增长，分别较同期增长了６５．６３％、６１．１６％。

公司２０１９年度经营活动产生的现金流量净额为２，１２５．３１万元，低于本年净利润，同比减少６７．７５％，主要是由于公司于２０１９年３月增资融入资金１．６０亿元后支付了大量应付款项所致，公司截至２０１９年１２月３１日的应付账款及其他应付款金额合计为１６，４８５．２９万元，较上年同期减少１７，８２０．０５万元，降幅为５１．９５％。

除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司经营情况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

三、２０２０年１－３月经营业绩预计

２０２０年１－３月，公司营业收入预计为１．３４亿元到１．５２亿元，与去年同期营业收入０．６０亿元相比，增长１２３．３３％到１５３．３３％；净利润预计为２，２６１．２７万元到２，９６３．３２万元，与去年同期净利润３８３．５５万元相比，增长４８９．５６％到６７２．６０％；扣除非经常性损益后的净利润预计为２，３０８．２５万元到３，０１０．３０万元，与去年同期扣除非经常性损益后净利润３５３．５５万元相比增长５５２．８８％到７５１．４５％。２０２０年１－３月，收入、净利润均预计出现显著增长，主要是公司智慧环保、智慧城市业务收入增长较快；净利润增长幅度高于营业收入增长的原因是智慧环保、智慧城市业务毛利率较综合毛利率高，且在总体收入中的比重增长迅速，因此导致净利润增长明显。公司的财务状况、经营业绩正常，未有影响公司上市的情形出现。

上述２０２０年１－３月业绩情况为公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，发行人已与光大证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，罗克佳华科技集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任罗克佳华科技集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易。

二、上市保荐机构情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

王鹏：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部ＴＭＴ组负责人、保荐代表人、法学硕士，取得中国注册会计师资格和律师资格，具有十六年的投资银行业工作经验。作为主要项目人员参与和负责了银轮股份（００２１２６）、新农股份（００２９４２）、浙江泰坦股份有限公司首次公开发行改制、辅导、申报，渤海证券股份有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、宁波力劲机械有限公司首次公开发行辅导等项目；曾负责和参与宁波华翔（００２０４８）重大资产重组、双星新材（００２５８５）、银轮股份（００２１２６）、澄星股份（６０００７８）、康强电子（００２１１９）和中国铁建（６０１１８６）等再融资等项目。

刘海涛：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部ＴＭＴ组保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（０００４２９）配股、驰宏锌锗（６００４９７）股改及定向增发项目、中捷资源（００２０２１）公募增发项目、国际实业（０００１５９）非公开发行项目、天龙光电（３０００２９）ＩＰＯ项目和江阴银行（００２８０７）ＩＰＯ项目等。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺

１、发行人控股股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东韦青信息承诺：“（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（２）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定；（３）若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。”

２、发行人实际控制人关于股份锁定的承诺

公司实际控制人李玮（董事长、总经理）、王倩承诺：“（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（２）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。（３）若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。（４）除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。”

（二）发行人其他股东关于股份锁定的承诺

１、持有公司５％以上股份的股东共青城华云承诺：“（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人的股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。（２）若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（３）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。”

２、发行人新增股东李劲、上海普纲就其股份锁定情况出具如下承诺：“（１）自发行人完成前述增资扩股工商变更登记手续之日（即２０１９年３月２９日）起三年内，不转让或者委托他人管理本单位／本人在发行人首次公开发行股票并上市申报前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本单位／本人持有的发行人股份发生变化的，本单位／本人仍将遵守上述承诺。（２）自发行人股票上市之日起３６个月内，本单位／本人不转让或者委托他人管理本单位／本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位／本人持有的发行人的股份发生变化的，本单位／本人仍将遵守上述承诺。（３）若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本单位／本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（４）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。”

３、发行人新增股东李增亮、田三红就其股份锁定情况出具如下承诺：“（１）自发行人完成前述增资扩股工商变更登记手续之日（即２０１９年３月２９日）起三年内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票并上市申报前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（２）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（３）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。”

４、发行人股东苏湘、张军、孟立坤就其股份锁定情况出具如下承诺：“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（２）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。”

５、发行人股东吴伟（董事）承诺：“（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（２）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人总数的２５％。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。（３）如因自身经济需要在锁定期届满后２年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（４）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（５）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（三）发行人其他董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李玮、池智慧、范保娴、郭变香、叶晋芝、孟晓美、黄志龙、郭瑞娟、连燕、王朋朋、王转转承诺：“（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（２）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人总数的２５％。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。（３）如因自身经济需要在锁定期届满后２年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（４）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（５）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（四）发行人核心技术人员关于股份锁定的承诺

持有公司股份的核心技术人员李玮、黄志龙、廖强、吴强、王耀华、侯韶君承诺：“（１）自发行人股票上市之日起１２个月内和本人离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。（２）自本人所持公司首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（３）本人将严格遵守上述相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照相关法律法规以及上海证券交易所相关业务规则对核心技术人员关于股份转让和减持的规定及要求执行。（４）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（５）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（五）员工持股平台合伙人关于股份锁定的承诺

１、参与发行人第四期股权激励计划的员工就其服务期与股份锁定情况出具如下承诺：“（１）本人自本承诺签署之日起五年内，在发行人或发行人下属子公司连续任职工作。（２）同意共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）在发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“股票上市”）时，不转让股份。（３）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。（４）若发行人股票上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（５）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（６）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：１）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。２）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。”

２、持有共青城华云、共青城佳云出资份额的其他员工就其股份锁定情况出具如下承诺：“（１）同意共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）在发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“股票上市”）时，不转让股份。（２）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（３）若发行人股票上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（４）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（５）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：１）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。２）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。”

二、本次发行前持股５％以上股东的持股与减持意向等承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意向

１、公司控股股东韦青信息承诺：“（１）本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本公司所持发行人股份的，本公司承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１７〕９号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本公司在锁定期届满后２年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（２）本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本公司可以减持发行人股份。”

２、公司实际控制人李玮、王倩承诺：“（１）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本人所持发行人股份的，本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１７〕９号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本人在锁定期届满后２年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（２）本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本人可以减持发行人股份。”

（二）持股５％以上其他股东的持股和减持意向

１、公司持股比例５％以上股东共青城华云承诺：“（１）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本单位所持发行人股份的，本单位承担按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１７〕９号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本单位在锁定期届满后２年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（２）本单位减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本单位可以减持发行人股份。”

２、发行人新增股东李劲、上海普纲就其持股意向及减持意向承诺如下：“（１）本单位／本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本单位／本人所持发行人股份的，本单位／本人承担按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１７〕９号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本单位／本人在锁定期届满后２年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（２）本单位／本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本单位／本人可以减持发行人股份。”

三、稳定股价的承诺

经公司第一届董事会第十四次会议审议并经２０１９年第四次临时股东大会表决，通过了《关于＜罗克佳华科技集团股份有限公司公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，预案自公司首次公开发行股票并上市之日起实施，具体内容如下：

（一）稳定公司股价措施的启动及停止条件

１、启动条件：公司股票上市之日起三年内，连续２０个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

２、停止条件：１）在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；２）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；３）各相关主体在连续１２个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（三）公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

１、公司回购股份

（１）公司为稳定股价之目的回购股份，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购后公司股权分布应当符合上市条件；

（２）公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起１０个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。

（３）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（４）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法公告具体实施方案，通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（５）公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（６）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

①单次回购股份数量不超过公司股本总额的１％；

②单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的２％。

③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

２、控股股东增持公司股份

（１）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

（２）控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起５个交易日内向公司提交增持计划并公告。

（３）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

（４）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

①单次增持股份数量不超过公司股本总额的１％；

②单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的２％。

③单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的２５％。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

（１）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

（２）董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起５个交易日内向公司提交增持计划并公告。

（３）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

（４）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及／或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的２０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的５０％。

对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺后，方可聘任。

５、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

（四）约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

１、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

２、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时控股股东将暂停在公司处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因控股股东未采取稳定股价的措施给公司和／或投资者造成损失的，控股股东将依法对公司和／或投资者进行赔偿。

３、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时董事、高级管理人员将暂停在公司处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因董事、高级管理人员未采取稳定股价的措施给公司和／或投资者造成损失的，该等人员将依法对公司和／或投资者进行赔偿。

（五）相关主体的承诺

公司控股股东韦青信息承诺：“（１）本公司已了解并知悉《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容。（２）本公司愿意遵守和执行《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。（３）本公司承诺在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”

公司实际控制人李玮、王倩承诺：“（１）本人已了解并知悉《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容。（２）本人愿意遵守和执行《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。（３）本人承诺在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”

在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：“（１）本人已了解并知悉《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；（２）愿意遵守和执行《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任；（３）在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”

四、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及对欺诈发行上市的股份购回和赔偿的承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：“（１）公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（２）保证公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于３０日，并不超过６０日。（３）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。（４）公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”

（二）发行人控股股东的承诺

公司控股股东韦青信息承诺：“（１）本公司承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（２）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股票回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。（３）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（三）发行人实际控制人的承诺

公司实际控制人李玮、王倩承诺：“（１）本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（２）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股票回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。（３）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“（１）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（２）如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（五）保荐机构及证券服务机构的承诺

１、光大证券股份有限公司承诺：“（１）本公司承诺已按照《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市的法定条件。（２）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（３）在本次发行并上市过程中，本公司出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

２、北京市天元律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

３、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

４、中瑞世联资产评估集团有限公司承诺：“（１）因本机构为罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（２）本机构保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

五、本次发行相关重要承诺的约束机制

（一）发行人相关承诺的约束措施

发行人承诺：“（１）如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；２）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；３）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；４）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人相关承诺的约束措施

公司控股股东韦青信息承诺：“（１）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；２）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；３）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；４）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人为止。（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

公司实际控制人李玮、王倩夫妇承诺：“本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；２）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；３）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；４）、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员相关承诺的约束措施

公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：“（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；２）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司或投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；４）因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；５）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（四）发行人核心技术人员相关承诺的约束措施

直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：“（１）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；２）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；３）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；４）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

七、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

罗克佳华科技集团股份有限公司

光大证券股份有限公司

2020年3月19日