楚国因丹阳、蓝田两次战争的失败开始走向衰败，在此之前，它曾是一个十分强大的国家。春秋时期，楚庄王在邲之战中大败晋国而称霸，开创春秋时期楚国最鼎盛的时代。战国时期，楚悼王任用吴起变法，使楚国更加强大，初露称雄之势。到 楚宣王、楚威王时期，经过近四十年励精图治，利用外交与征战，使楚国国力进入了最鼎盛时期，成为战国中前期成为雄踞大江南北，“地方五千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年”的泱泱大国。
楚威王初年，魏国还依然十分强大，因此楚国与韩国、赵国一起奉行"联秦制魏"的方针，意在压制楚国，秦楚之间也因此保持了长久的姻亲关系。到了楚怀王时期，由于魏国的快速衰败，秦国迅速崛起，楚国的国策渐渐的由亲秦向制秦转变。楚怀王还因此担任过五国伐秦的合纵长，不过此次合纵，楚兵却未与秦国决战，只有三晋兵马在修鱼与秦国大战，结果合纵国打败，被秦人斩首八万二，合纵因此失败。
楚国第一次真正的向秦国出兵，发生在公元前314年，楚国与齐国结盟，在齐国的帮助下，楚怀王发兵攻秦，旨在取回楚国在春秋时期被秦国占领的商於之地。曲沃县，史称"天府雄风，三晋重地"，历史上曾是"武公据之以兴晋，文公依之而称霸"的晋国建都之地。在韩、赵、魏三家分晋之时，曲沃属魏，后秦国东出攻魏，曲沃归秦，成为秦国进攻山东诸国的触角。关于曲沃之战，现存的记载很少，只知道楚国统兵的是年轻将军景翠，而且秦楚之间经过拉锯，楚国最终战胜秦军，曲沃归楚，楚怀王对秦国的首次试探取得了胜利。曲沃丢失之后，秦国大为震恐，眼见商於之地尽数暴露在楚国的兵锋之下，随时可能被楚国占领，且此时齐楚联盟甚是紧密，秦国一时间无法组织有效的反攻。
为了应付危局，秦国著名的纵横家相国张仪亲赴楚国，离间楚、齐关系，说楚如能退兵而且“闭关绝约于齐”，秦则献“商淤之地六百里”。本来需要逐城逐地流血拼杀才能得到的商於之地，现在可以不费吹灰之力就拿到手，楚怀王动心了，依照秦国的意思撤回楚军，与齐国断盟。但楚孤立以后，张仪竟说原答应给楚国的土地仅是商於之地六里。楚怀王不堪盛怒，接连发动了丹阳、蓝田之战，但因楚国孤立，而秦有魏韩与之盟，两次战争楚国再未取胜，反而元气大伤，再也不是秦国的对手。
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