一、对资产重组涉及的货物，到底要不要开票？
对资产重组涉及的土地使用权、房屋等不动产已有《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》（总局公告2017年45号）明确可开具不征税发票，但对于资产重组涉及的货物能否开具不征税发票吗？
有两种观点：一种观点是商品和服务税收分类编码没有“资产重组涉及的货物”，所以不能开具不征税发票。另一种观点是资产重组涉及的货物也是属于“未发生销售行为的不征税项目”，因此重组涉及的货物也应允许开具上述不征税发票。但苦于没有商品和服务税收分类编码，暂时不能开具，可能以后税控系统升级后会增加这个编码。
资产重组涉及的货物为不征税项目，本来就不能开具发票！根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）第二十六条规定，填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。那为何总局公告2017年45号明确对资产重组涉及的土地使用权、房屋等不动产可开具不征税发票?这是为了解决产权登记的发票问题，总局对资产重组涉及的土地使用权、房屋等不动产允许开具代码为“607 资产重组涉及的不动产”、“608 资产重组涉及的土地使用权”， 税率为“不征税”的增值税普通发票。这是《中华人民共和国发票管理办法》的例外规定。
所以，对于整体转让取得货物，因不属于应税行为，资产接收方不需要取得发票，可凭双方签订的资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的整体（或者部分）转让协议及收付款凭证作为（动产）资产的入账凭证。
二、资产重组涉及的货物不能开票，转让方的增值税留抵税额如何处理？
1、全部转让，没问题，凭《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》结转至接收方继续抵扣。
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，增值税一般纳税人(以下称“原纳税人”)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称“新纳税人”)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。为保护纳税人权益，该公告明确，在上述资产重组行为中，纳税人的增值税留抵税款可以结转至重组后新企业继续抵扣。
2、部分转让，有难度，对应的增值税留抵税额是不能结转到受让方继续抵扣的。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定 （二）不征收增值税项目。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
现在问题来了，总局公告2012年第55号规定的是“将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称“新纳税人”)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”，对于总局公告2013年第66号及财税（2016）36号规定的“部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”，其对应的增值税留抵税额是不能结转到受让方继续抵扣的。
三、资产重组中不动产与货物转移的实务操作--“两条腿走路”
在资产重组实务操作中，有的税务师指导发生资产重组业务的企业，“两条腿走路”。先对货物开出增值税专用发票给整体资产接收方实现货物的转移，转让方消化增值税留抵税额，接收方实现进项税额抵扣，前期可能会形成留抵，但不会造成额外的税收负担；然后对资产重组涉及的土地使用权、房屋等不动产根据45号公告开具不征税发票，完成土地使用权、房屋等不动产的转移，不动产增值税、土地增值税都不征收。
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