上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（原标题：上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。

6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自然人股东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。

7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》。公司、实际控制人、董事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：

1、公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2、如公司情况满足监管机构对于实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，实际控制人、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

实际控制人、董事、高级管理人员应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，实际控制人、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则实际控制人、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。

公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。

3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司A股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

公司、公司实际控制人和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（三）未能履行承诺的约束措施

1、公司实际控制人、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司实际控制人、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

三、关于本次招股说明书的承诺

（一）公司为保障首次公开发行股份并上市之招股说明书中的真实、准确、完整性特作出回购股票和赔偿损失的承诺

1、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。

授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。

2、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。

（二）公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

四、中介机构对申报文件的承诺

（一）保荐机构的承诺

保荐机构东北证券股份有限公司作出承诺，如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）律师事务所的承诺

发行人律师上海东方华银律师事务所承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。

（三）会计师事务所的承诺

发行人申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。

（四）评估机构的承诺

发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。

五、主要股东减持意向

1、杨颖韬作为公司实际控制人之一及公司董事长承诺：

（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%；

（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；

（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。

期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺：

（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%；

（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；

（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。

期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺：

（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%；

（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；

（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。

期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

4、黎明化工研究设计院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限合伙）、佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司作为股份公司的股东就所持股份公司股票在锁定期满后2年内的减持意向及减持方式承诺如下：

（1）其将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份；

（2）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；

（3）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份；

期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。

其将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，其同意将减持股票所获收益归股份公司所有。

六、老股转让的具体方案

本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。

七、相关责任主体承诺事项的约束措施

1、公司承诺

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

2、实际控制人承诺

根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若股份公司未履行其作出的回购承诺，在实际控制人及公司董事、高级管理人员增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发实际控制人及公司董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，实际控制人及公司董事、高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

若违反其上述对公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。

若违反其对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。

其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。

3、公司实际控制人以外其他董事、监事、高级管理人员承诺

其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。

八、关于公司股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配方案

根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

（二）发行上市后的利润分配政策

2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中的议案。根据修改后的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下：

1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。

在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险：

（一）市场竞争风险

经过多年的市场积累，公司产品聚氨酯缓冲块已经具备一定的市场竞争力，在国内外一些知名的汽车整车厂和系统集成厂拥有了一定的市场份额，比如：通用汽车、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等汽车系统集成厂，但是与本公司主要竞争对手巴斯夫等企业在销售规模、市场占有率、资金实力等方面仍然存在一定差距。公司在努力扩大产品价格、工艺设计和本土优势等方面的竞争优势的同时，不可避免的受到来自竞争对手以及可能的新进入者的竞争威胁，存在一定的市场竞争风险。

（二）零部件产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争也越来越激烈，整车价格有不断下降的可能，由于整车厂商处于汽车产业链的顶端，议价能力强于零部件厂商，从而导致整车厂商将整车价格的下降部分转移给零部件企业，使得零部件供应价格面临下降趋势。与此同时，由于一般新车型上市时价格较高，以后呈逐年递减的趋势，这也间接导致零部件供应价格下降。本公司经过多年的市场积累，主要产品减震元件、踏板总成能够很好的满足客户需求，市场反应良好，此外公司具有较强的新项目开发能力，保证了公司产品的平均降价幅度较小，毛利率能够保持相对稳定。但是如果宏观环境变化、成本大幅上升、消费习惯变化等多种因素导致汽车整车需求下降、新车开发及推出减少或者整车价格大幅降低，将有可能导致公司产品平均售价出现较大幅度的下降，因此，公司产品可能面临价格下降的风险。

（三）核心技术失密风险

公司系高新技术企业，生产的产品技术要求高。截至招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项。尽管公司通过采取签订技术保密条款、技术加密等保密措施以降低技术失密的风险，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍然需要为此付出较大成本，从而对公司的业务发展造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件，原材料的价格变化对公司利润有一定的影响。

公司所用异氰酸酯、多元醇、PA、TPE，除异氰酸酯中1,5-萘二异氰酸酯外，均为大宗商品，原材料供应充足，按照市场价进行采购；公司1,5-萘二异氰酸酯原料从Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）采购，供货合同每三年签订一次，供货价格三年内不再变化，以此有效锁定原料的供应和供货价格；目前电子元件供应商选定以及价格洽谈主要由公司踏板总成配套的主机厂商谈确定，公司负责订货；金属外购件价格以上一年供货价格为基础进行协商确定下一年度的供货价格，价格确定后在一年内不再变动。

2013年－2016年上半年公司主要原材料异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件的消耗在生产成本的占比达到55.93%、55.46%、51.17%和47.88%，如果主要原材料价格未来出现上涨或者持续的大幅波动，将对产品成本造成直接影响，从而导致公司净利润及利润率产生不利影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。

（五）应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为6,700.40万元、5,961.87万元、7,341.01万元和8,905.21万元，占报告期末流动资产的比例分别为26.65%、23.91%、24.51%和29.12%，占2013年-2015年当期营业收入的比重分别为29.41%、25.07%和29.38%，公司应收账款总额占流动资产和营业收入的比例在报告期内维持在较高水平，存在一定的应收账款回款风险，但是由于公司主要客户为通用汽车、上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等总成企业，客户信誉良好，支付能力强，同时，公司建立并完善了内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，这些措施能够在较大程度上保障公司应收账款能够按期回收，降低公司应收账款发生重大坏账的风险。但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前景发生重大不利变化，从而导致公司个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生较大坏账的风险。

（六）公司实际控制人的控制权稳定性风险

公司股东杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、凌惠琴、黄月姣、王亚萌签订了一致行动协议和补充协议，约定在公司上市前和上市后三年内九人保持一致行动，一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方合计支付违约金100万元人民币。根据该一致行动协议及杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人在公司任职等情况，认定该六人为实际控制人，其余三人为一致行动人。尽管有相关协议约束，但是未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议，影响实际控制人对公司控制权的稳定性。因此，公司未来存在实际控制人控制权稳定性发生变动的风险。

（七）新产品开发风险

公司经过与整车厂和总成厂多年的合作开发，具备了与客户进行共同开发的技术能力。同时，公司向不同客户销售同类型产品时，在技术参数、整体功能等方面是类似的，受托开发是根据不同客户的差异化的需求，在公司现有产品基础上的改进和提升。因此，在历年的经营过程中，公司能够按时开发出满足客户技术要求且性能良好的产品，与客户建立了良好的合作关系。但是由于从受托开发产品直至销售产品的流程较长，新产品后期使用也存在一定的不确定性，因此，发行人受托开发新产品仍然面临着如下风险：

1、不能按时开发出满足客户技术要求的产品或者新产品开发被客户确认不合格，从而导致无法获得开发费收入甚至承担违约赔偿。同时，无法满足客户新产品开发，不但不能获得新订单，而且对现有合作也将产生不利影响。

2、如果由于宏观经济不景气、汽车行业消费低迷或者所开发的汽车销售不畅，导致受托开发的产品销量不达预期，这不利于公司收入的增长，甚至无法弥补产品开发的成本，存在一定的财务风险。

3、如果由于公司设计或者制造的问题，导致开发的新产品存在未发现的缺陷，从而导致使用公司产品的车辆发生系统性或批量性问题，公司需要赔偿由此导致的客户的经济损失，并承担相应的法律责任的风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，其中2016年1-9月的相关财务信息未经审计，但已经众华会计师事务所审阅。

财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

（一）2016年1-9月的主要财务信息及经营状况

公司2016年1-9月的主要财务信息如下：

单位：万元

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截止招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。

（二）2016年度经营情况预计

公司2016年经营状况良好，与2015年相比，随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件、踏板总成的新项目的量产，预计2016年销售收入和净利润将继续保持增长。预计公司2016年营业收入为29,987.61万元至32,486.58万元，同比增长20.00%至30.00%，预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,966.19万元至7,802.13万元，同比增长25.00%至40.00%。最终数据将以经会计师审计的2016年度财务报表为准。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行股数：不超过2,000万股，占发行后总股本的25%，本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

（四）每股发行价：人民币16.01元/股

（五）发行市盈率：

1、22.98倍（每股收益按照2015年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

2、17.24倍（每股收益按照2015年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（六）发行前每股净资产：6.17元（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与发行前总股本计算）；发行后每股净资产：8.18元（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次预计募集资金净额与发行后总股本计算）

（七）发行市净率：1.96倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

（八）预计募集资金额：32,020.00万元；扣除发行费用后的净额为：28,400.00万元

（九）发行方式：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式

（十）发行对象：已在上海证券交易所开立账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）发行费用概算如下：

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：上海凯众材料科技股份有限公司

英文名称：SHANGHAI CARTHANE CO.,LTD.

2、注册资本：人民币 6,000万元

3、法定代表人：杨颖韬

4、成立日期：2000年7月31日

5、住 所：上海市浦东新区建业路813号

6、邮政编码：210210

7、电 话：021-58388958

传 真：021-58382081

8、互联网网址：www.carthane.com

9、电子信箱：kaizhongdm@carthane.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系经上海市工商行政管理局核准，以2012年12月31日经审计的净资产238,006,640.66元，按3.9667773:1的比例折合股份6,000万股，由上海凯众聚氨酯有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年9月9日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为310115000576204号《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的上海凯众聚氨酯有限公司的整体资产，上海凯众聚氨酯有限公司原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为上海凯众聚氨酯有限公司所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至招股说明书签署日，公司拥有的主要资产未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟公开发行2,000万股普通股股票。本次发行前后公司的股本结构如下：

■

注：SS指State-owned Shareholder，指国有股东

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节重大事项提示”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下：

■

四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

公司是一家拥有自主创新能力，掌握先进的减震系统材料配方和产品设计开发等核心技术，专业化制造汽车悬架系统减震元件、踏板总成及聚氨酯胶轮的高新技术企业。

公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，其中缓冲块竞争优势明显，目前该业务规模在同行业排名靠前，国内市场占有率排名前列，技术水平和产品质量达到行业较高水平。公司是国内较早开始生产乘用车塑料踏板总成的企业，已经为上汽股份、南京汽车、上汽通用五菱以及北京汽车等提供配套，并且正在为上海汽车商用车有限公司、吉利汽车等主机厂的相关新车型进行踏板总成配套开发。公司胶轮业务为汽车装配线和电动叉车用聚氨酯胶轮，目前销售收入较少，报告期内占公司总销售收入均低于5%，为未来培育和开拓的业务板块。

公司主要产品为乘用车悬挂系统内的减震元件和踏板总成，其中减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩，踏板总成主要为塑料踏板总成。

（二）主要原材料和能源

公司主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件，所消耗的能源主要为电力。报告期内，公司消耗的主要原材料和能源占生产成本比重情况如下：

■

（三）产品销售方式和渠道

目前，公司产品主要采用“直销”的销售模式。公司销售主要分为两部分：国内主机厂、整成厂商的配套销售和海外销售。

在国内配套市场，作为汽车整车制造商的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司产品销售流程如下：获取主机厂车型规划、评估及确定目标项目→新项目报价、签订项目开发定点合同→项目启动→开发追踪→客户认可、签订产品销售合同（一般与客户签订框架合同）→签订年度合同→月度采购订单→生产、交货→开票、回款→客户售后服务。

在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM客户与国内OEM类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或者修理店，公司选择经销商的标准是：已经在汽车售后市场有一定地位，同时考虑地域与业务范围不重复的原则，国外AM客户按其产品需求计划，不定期下达采购订单。

（四）行业竞争状况及公司的行业地位

公司减震元件中的聚氨酯缓冲块产品在国内产销率中排名前列，减震元件中其他产品市场占有率较低。2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司缓冲块销售量分别为1,608.46万件、1,848.49万件、2,118.97万件和1,143.01万件，其中国内OEM销售量分别为1,293.07万件、1,504.59万件、1,813.49万件和965.92万件，而根据中国汽车工业协会乘用车产量数据以及OEM市场单辆乘用车4件缓冲块的用量，2013年、2014年、2015年和2016年上半年国内缓冲块OEM市场容量分别7,234.09万件、7,967.92万件、8,431.77万件和4,439.76万件，由此推算公司缓冲块在国内乘用车OEM市场占有率分别为17.87%、18.88%、21.51%和21.76%。公司踏板总成2013年、2014年、2015年和2016年上半年销售量分别为29.58万台、22.56万台、22.01万台和15.14万台，则推算公司踏板总成在国内乘用车OEM市场占有率分别为1.64%、1.13%、1.03%和1.36%。

（上海市浦东新区建业路813号）

保荐人（主承销商）：■

（吉林省长春市生态大街6666号）

(下转14版)

上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票推迟发行公告

保荐人(主承销商)：东北证券股份有限公司

特别提示

1、上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“发行人”或“公司”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）以及上海证券交易所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年1月修订）等相关规定组织实施首次公开发行。

2、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为16.01元/股。

（2）投资者按照本次发行价格，2017年1月10日（T日，申购日）通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（3）投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月12日（T+2日）公告的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

同时敬请投资者认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票第一次投资风险特别公告》充分了解投资风险，审慎参与本次新股发行。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股申购：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“汽车制造业”（分类代码：C36），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为20.71倍（截止2016年12月16日）。本次发行价格16.01元/股对应的市盈率为22.98倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险，请投资者决策时参考。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年12月19日、2016年12月26日和2017年1月3日，敬请投资者重点关注。

2、经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行价格为16.01元/股。本次公开发行股数为2,000万股，本次发行全部为新股，不设老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金28,400.00万元。按本次发行价格16.01元/股，发行新股2,000万股计算的预计募集资金总额为32,020.00万元，扣除发行费用约3,620.00万元后，预计募集资金净额为28,400.00万元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、发行人首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3056号文核准。本次发行的股票拟在上交所主板上市。发行人股票简称为“凯众股份”，股票代码为“603037”。

2、发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.01元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

3、本次发行全部采用网上发行，不进行网下询价及配售。网上发行通过上交所交易系统进行。本次网上发行的申购简称为“凯众申购”，网上申购代码为“732037”。

4、本次公开发行股票数量为2,000万股，网上发行2,000万股，占本次发行总量的100%。本次发行全部为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份，即无老股转让情形。

5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为32,020.00万元，扣除发行费用约3,620.00万元后，预计募集资金净额28,400.00万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额28,400.00万元。

6、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2017年1月10日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（2）持有中国结算上海分公司的证券账户卡、且在2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股票市值日均在1万元以上（含1万元）的投资者均可参加网上申购。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

（3）投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度, 不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。根据投资者在2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过20,000股，如超过则该笔申购无效。同时，投资者申购数量不得超过其按市值计算的网上可申购额度上限，如申购数量未超过20,000股，但超过其持有市值对应的网上可申购额度上限，则超过上限部分为无效申购。

（4）投资者在进行申购时，无需缴付申购资金。

（5）申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（6）证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7、本次发行网上申购于2017年1月10日（T日，申购日）15:00截止。

T日15:00后，上交所确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并按以下原则配售新股：

（1）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。

（2）如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

T+1日，保荐人（主承销商）在指定媒体公布中签率。

如有效申购量大于本次网上发行量，T+1日，在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于T+2日在指定媒体上公布中签结果。

8、投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月12日（T+2日）公告的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

9、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时发行人及保荐人（主承销商）将中止发行。

网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量的，投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销。

发行人和保荐人（主承销商）将在T+4日公告《网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及主承销商的包销比例。

10、当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。

T+3日16:00后，发行人和主承销商统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和主承销商将在T+4日刊登中止发行公告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2016年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本次发行的招股说明书摘要。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、发行价格

（一）发行定价

发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.01元/股。此价格对应的市盈率为：

1、17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险，请投资者决策时参考。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年12月19日、2016年12月26日和2017年1月3日，敬请投资者重点关注。

（二）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为“汽车制造业”（代码C36），截止2016年12月16日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为20.71倍。

本次发行价格16.01元/股对应的市盈率为22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率，主要原因如下：

中证指数发布的汽车制造业共有92家上市公司。按照主营业务划分，这些上市公司可分为两类：一为主营业务是整车销售的公司，如上汽集团、江铃汽车、长安汽车、长城汽车等，这类公司与发行人主营业务有显著区别，且估值水平普遍较低；二为主营业务是汽车零部件销售的公司。汽车零部件种类众多，第二类公司所销售的汽车零部件包括发动机、曲轴、车轮、车灯、空调、内外饰件等不同种类，估值水平亦差异较大。

发行人主营业务产品为减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成和胶轮，上市公司中尚无与本公司主营业务一致的情况，选取拓普集团作为同行业可比上市公司的主要原因为其主营业务产品为橡胶类汽车减震零部件，与本公司主营业务相似，且同样采用模塑成型制造工艺。现对比如下：

■

数据来源：WIND，上市公司年报

本次发行价格16.01元/股对应的2015年摊薄后市盈率为22.98倍，低于可比上市公司的市盈率。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为2,000万股，全部为发行人公开发行新股。网上发行数量为2,000万股，为本次发行数量的100%。

（三）发行价格

发行人和东北证券综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.01元/股。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为32,020.00万元，扣除发行费用约3,620.00万元后，预计募集资金净额为28,400.00万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额28,400.00万元。

（五）本次发行的重要日期安排

■

注: 1、T日为网上发行申购日。

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

（六）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

三、网上发行

（一）网上申购时间

本次网上申购时间为2017年1月10日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为16.01元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称及申购代码

申购简称为“凯众申购”；申购代码为“732037”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

持有中国结算上海分公司的证券账户卡、且在2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股票市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行数量为2,000万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2017年1月10日9:30至11:30，13:00至15:00）将2,000万股“凯众股份”股票输入其在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）申购数量和次数的规定

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年1月修订）的规定。上述市值计算可同时用于2017年1月10日（T日）申购多只新股，投资者申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

2、投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度。投资者需于2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）方可参与新股申购。每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，且最高不得超过本次网上发行股数的千分之一，即20,000股，如超过则该笔申购无效。同时，投资者申购数量不得超过其按市值计算的网上可申购额度上限，如申购数量未超过20,000股，但超过其持有市值对应的网上可申购额度上限，则超过上限部分为无效申购。

3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、计算市值和可申购额度

参与本次网上发行的投资者需于2017年1月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年1月修订）的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2017年1月10日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过与上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（2）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年1月10日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年1月11日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

保荐人（主承销商）于2017年1月11日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年1月11日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由保荐人(主承销商)和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2017年1月12日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月12日（T+2日）公告的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十一）放弃认购股份的申报

对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人应当认真核验，并在2017年1月13日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。

(十二) 投资者缴款认购的股份数量不足及主承销商包销情形

网上申购数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。

网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将中止发行。

网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销。

发行人和保荐人（主承销商）将在T+4日公告《网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及主承销商的包销比例。

发生余股包销情况时，T+4日，主承销商将余股包销资金与网上发行募集资金一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

（十三）中止发行

1、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

2、中止发行的措施

T+3日16:00后，发行人和主承销商统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和主承销商将在T+4日刊登中止发行公告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

四、发行费用

本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

五、发行人和保荐人（主承销商）

■

发行人：上海凯众材料科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

2016年12 月19日

上海凯众材料科技股份有限公司

首次公开发行股票第一次投资风险特别公告

保荐人(主承销商)：东北证券股份有限公司

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3056号文核准。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行的保荐人（主承销商）为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐人（主承销商）”）。本次发行将于2017年1月10日（T日）通过上海证券交易所交易系统实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

本次发行价格16.01元/股对应的2015年摊薄后市盈率为22.98倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率20.71倍（截至2016年12月16日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐人（主承销商）在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年12月19日、2016年12月26日和2017年1月3日，敬请投资者重点关注。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

2、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为16.01元/股。

（2）投资者按照本次发行价格，2017年1月10日（T日，申购日），通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，网上申购时间9:30-11:30，13:00-15:00。投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（3）投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年1月12日（T+2日）公告的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（4）当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

3、拟参与本次发行申购的网上投资者，须认真阅读同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》、《上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票推迟发行公告》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。

5、发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.01元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为16.01元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所在行业为“汽车制造业”（代码C36）。中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为20.71倍（截至2016年12月16日），本次发行价格16.01元/股对应的市盈率为22.98倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率，主要原因如下：

中证指数发布的汽车制造业共有92家上市公司。按照主营业务划分，这些上市公司可分为两类：一为主营业务是整车销售的公司，如上汽集团、江铃汽车、长安汽车、长城汽车等，这类公司与发行人主营业务有显著区别，且估值水平普遍较低；二为主营业务是汽车零部件销售的公司。汽车零部件种类众多，第二类公司所销售的汽车零部件包括发动机、曲轴、车轮、车灯、空调、内外饰件等不同种类，估值水平亦差异较大。

发行人主营业务产品为减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成和胶轮，上市公司中尚无与本公司主营业务一致的情况，选取拓普集团作为同行业可比上市公司的主要原因为其主营业务产品为橡胶类汽车减震零部件，与本公司主营业务相似，且同样采用模塑成型制造工艺。现对比如下：

■

数据来源：WIND，上市公司年报

本次发行价格16.01元/股对应的2015年摊薄后市盈率为22.98倍，低于可比上市公司的市盈率。

7、本次发行遵循市场化定价原则，发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。

8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

9、按本次发行价格16.01元/股，发行新股2,000万股计算的预计募集资金总额为32,020.00万元，扣除发行费用约3,620.00万元后，预计募集资金净额为28,400.00万元，用于轿车悬架系统减震产品建设项目16,900.00万元，轿车踏板总成生产建设项目 5,189.00万元，研发中心建设项目6,311.00万元。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

（2）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。

中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

12、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海凯众材料科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

2016 年 12 月 19 日