公司治理
在这些问题上,CEO的利益也许跟股东利益有很大不同。而且,董事们有时会缺乏驳回CEO的知识或者气概,我们认为那些“最不独立”的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人。
在伯克夏,董事会成员跟股东们穿同一条裤子
查理和我都喜欢像股东一样考虑(公司治理),像所有者一样行动。有时,这需要股东们采取一些行动(来监督管理层)。而在这方面,大机构投资者应该有所作为。
然而机构们远没有做到这点。通常,它们总是关注一些细枝末节,而忽略了三个最重要的问题:1,公司现有CEO是正确的选择吗?2,该CEO在薪酬方面是否有过分的要求?3,计划中的收购是否真的有助于提高公司股票的每股价值?
在这些问题上,CEO的利益也许跟股东利益有很大不同。而且,董事们有时会缺乏驳回CEO的知识或者气概。因而,大股东们对这三个问题的关注至关重要,并且应该在必要的时候站出来。
而关于董事的独立性问题,我认为耶稣对此有着极其出色的理解。《马太福音》6:21,“因为你的财宝在哪里,你的心就在哪里”。根据这种标准,伯克夏的董事会是一个很好的楷模:a,任何一个董事的家族都至少拥有400万美元的伯克夏股票;b,这些股票都不是通过期权或者认股权证从伯克夏得到的;c,董事费在任何一个董事的收入中都只占很少的一部分;d,我们从不给董事买免责险。
在伯克夏,董事会成员跟股东们穿同一条裤子。
查理和我见到过无数符合圣经“财宝”描述的例子。基于我们丰富的董事会经验,我们认为那些“最不独立”的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人(因而他们很迫切地希望再次入选董事会,从而继续保住这种收入)。然而这些人往往都会被列入“独立董事”之列。
很多这类董事都是很体面的人,工作成绩一流。然而并不是人人都能抵挡生活水准降低的压力。因此,有些人会再三地在这种诱惑前面低头。
我来讲一个真实案例吧。最近,有一个公司面临一个收购要约(并非伯克夏提出),管理层对之很满意,公司的投资银行推动收购价格超过了该股票在近些年里的最高价格。而且,一部分董事对此很满意,希望将要约披露给股东们。
然而另一些股东——每人每年从公司领取10万美元的董事费——扼杀了这个提案,这意味着股东们永远不知道这个收购要约。非管理层股东除了从公司领取的股份外持有很少的股票。他们近些年几乎没有从公开市场买入过任何股票——尽管交易价格远低于此次收购的价格。换句话说,尽管他们可以以远低于X美元的价格买到公司股票,他们却不愿意让股东们知道这个高达X美元的出价。
我不知道哪些董事反对让股东们知道这次出价。但我知道10万美元占某些“独立”董事收入的很大一部分,很显然这符合《马太福音》关于“财宝”的说法。如果公司被收购,他们的董事费可能就到头了。
股东们和我本人也许永远都不可能知道什么导致了这次拒绝收购。但我们却知道一件事情:就在驳回这次要约的同一次会议上,董事会投票通过了董事费大幅提高的决议。