“跨国并购与产业安全和发展”座谈会二-12月12日（二）

我就接着讲了，为什么我们国家在这几年，特别是前两年对装备制造业这个并购形成了一个很大的舆论，实际上突然间很多外国人看到中国是一个很大的市场，他们的成本也比较高，到我们这儿来比较核算，基于这种情况，很多国外公司想走这条路。其实我们的起因是因为工程机械企业，这个行业有一个特点就是起得比较晚，发展比较快，前景比较好，中国的经济应该说是基本建设经济，这几年我们可以看到，拉动经济增长大部分都是基础建设。就是因为基础建设，工程机械是基础建设的基本工具，很多人看到了这一块儿市场，都想把这一块儿做大，就产生了凯雷看中了徐工这么一个情况，就是因为徐工和凯雷的并购案引起了全国大家都对这个东西比较关注。我觉得这是件好事，原来大家都不太注意，北一去和外国人合资，日本人占到51％，这些东西都没有引起大家重视，就是因为徐工这个问题引起了全国的重视，也就是说，现在的情况不是外国人来并购我们，现在是我们的企业在跃跃欲试到国外去并购，我们有可能引进核心制造企业和核心的工厂，包括引进掌握核心技术的人才，我们机械行业是这样的局面。你不妨在并购的过程当中把这些加进去，这是一个机会，世界经济不景气，不如我们拿钱买一点国外的实体，今天我们能够研究这个问题，确确实实对我们双方都有好处。

这个题目是两年前，研究的结果是两年以后，这个研究的结果总的来讲还是很不错的，85％我是同意你的观点，特别是你创造性的几个方法创新，这些都可以去做，站在比较高的层面上看，商务部如果有一些政策建议的话，会有很大的意义。但是这里有一些观点，今天上午发改委丁所长他有些观点我还是比较同意的。我们国家有一个问题，可能很多东西是体制机制问题没有解决，各个部门互相融合。比如说发改委也好，科技部也好，商务部也好，各家站在各家的角度上看问题。作为商务部来讲，引进外资，扩大开放这是毫无疑问的，我负责的就是这个。作为发改委来讲，我要拉动内需，发展我们的民族工业，批这个项目的时候可能角度不一样，怎么样在我们国家里面，不是部门之间的利益争执，而是法律的，用什么机制来固定一下，可能有些事情就比较好办了。我个人感觉还是因为我们改革过程中有些东西缺位，行业管理缺位，我认为就是审批过程中可能带来一定的难度，我倒并不是说行业管理不能起到多大作用，但是行业确确实实可以站在国家的层面上考虑。

作为徐州市来讲，他同意凯雷来并购，他也考虑到当地的情况，站在他的角度上考虑一点问题也没有，站在商务部的角度上考虑也没有问题，但是谁站在国家的层面上来考虑，到底并购以后对行业有什么影响，我觉得没什么影响，作为行业排头兵企业，标榜效应太大了，如果徐工能被并购，就意味着内燃机行业可以，发电机设备可以。作为产业安全来讲，建议行业管理部门对每个行业，你应该提出一个产业安全的范围，倒不是很细，笼统一点，我们国家机械行业里面，哪个行业是属于关系国计民生的，影响产业安全的，不要弄得那么多，实际上关键就是有这么一点，你这样的话，只要审批部门在审批过程中，你属于这个行业的，不是属于管辖范围重点企业就可以放。到最后审批的时候，有一个机构作为行业管理部门出据一定的评估意见，作为政府部门审批来讲比较到位，现在就没有这么一套程序，没有这么一个机构，作为商务部来讲，作为很多部门来讲，政策建议可以建议这些行业主管部门从产业安全的角度提出你们的行业要求，哪些是影响到国计民生安全的。比如说钢铁行业，刚才讲了，钢铁行业与我们的产业政策，规定了外国人必须怎么怎么样，是不是所有的产业都要这样去做。产业政策是不是一定要对整个行业全部要那样，不见得是这么回事，应该是分一定的，哪些是国家必须把握的，哪些是国家可以放开的，这个政策里面可以加上这一条。

王教授，你刚才谈到一个问题，博世2/3是那什么，30％几是中国，因为高压供给系统我们掌握了这个环节，据我了解，这是发动机行业很关键的问题，但是有一个条款，800兆赫以下是不允许的，这样的话是限制了我们国家高压供给系统的发展。

蒋恒：有存续的公司是有这个规定的，但是合资那一块儿的企业本身还是有30％，合资公司完全可以生产的，欧三，欧四都是可以生产，但是集团公司，留下来剥离的公司都有这个限制。尽管这样，我们觉得合资公司当中还是获得了新的，30％多的股权，对于存续公司限制他生产欧三以上标准的有一个解释。一个是存续公司可以为合资企业提供一些核心的其他零部件，等于把这一块儿找补回来了。另外一部分要求存续公司采购一些零部件，从整个产业值来讲都找补回来了。

第二，存续公司本身它的优势不在于生产那个系统，而是在于为那个系统进行制造那部分，他的老总认为在于制造部分，没有必要跟合资公司做同样的东西，整体上来讲，合资公司运营的效果非常好，海域市场供不应求，国内发改委到那儿去，要求必须先保证国内的供应，如果不跟博世合资的话，这一块儿国内的市场肯定全部被国外的企业占据了，国内是根本做不出来的，突然产业升级的情况，因为转得很突然，不可能生产。通过合资并购之后，反而抢占了很大一部分市场，而且又在海外占了一部分市场，通过让步67％组装那一块儿的股权，确实获得了一个核心的环节，更大的话语权，更大的市场份额。存续公司不做那个，也是基于他的比较优势，他的比较优势不在于那个，我们是这样的观点。

王志乐：他之所以扛到现在能成，压力也比较大，人家差点骂他卖国贼了，是一个全国人大代表，他认为在高压供给，我们自己研发早晚能搞出来，国内这两年讨论有点不按照企业规律办事，他讨论这个技术怎么能搞不出来，导弹卫星都出来了，但是等两、三年后搞出来的时候，市场没了，这个投入就白投入了，这个事是咱们国家这几年，我跟科技部提建议也是这么提的，我们什么都能搞出来，但是关键是没有市场，他们要求国家投入，关起门来我们一定能搞出来，但是搞出来的时候市场没了，这是要害所在。他这次顶住了，我就是要跟他合作，等我自己搞出来可能市场没了，他跟博世合资了，除了骂卖国贼之外，什么人也不是了，等到今年春天投产了，这个厂我去看的时候，确实是咱们国内目前技术做不到的，他完全像芯片厂一样，去尘之后才能进车间的精密车间，我们自己弄弄不出来。无锡油研所到现在都没研究出来，国家扔在油研所几个亿的钱我认为是白投了，

而且这个合资厂，中国人用过去不是前沿技术的股换了虽然是少股，但是是前沿技术的股，这是一种创新，不是以前理解丢了三分之二的股，中国人也很聪明，要求核心部件的采购，他有两个部件的采购必须由存续企业来做，总的量来讲，中国人还是一半以上，这个换来了时间，换来了技术。中国关于柴油机环保的要求，不是机械联合会，而是另外一个系统，要求今年就是要实行欧三标准，奥运会提出来的欧三标准，别的企业没有做过这个事，等于被甩在外面了，他抓住了。我后来问他你当时胆这么大，顶住歪风的时候，什么人支持你？当时是李融融，李融融是那个厂的厂长，你是搞企业的，而且这期间，李主任约我去谈过一次话，谈了一个多钟头，他跟我说，我认为是对的，他们反对的人都没在企业干过，在企业干过的人都会明白，这么做是有道理的。你们都要保龙头，说这个龙头不让外商来控制，但是如果老外跟老二、老三合作打我老大的时候，你们谁替我说话，这是融融主任亲口跟我讲的，这个情况确实已经发生了。我今天上午讲到天润曲轴是所谓的龙头企业，老外你既然不让我并购，我就去独资，现在没有人再保天润了，谁也不说了，当年报纸上炒得一塌糊涂，外商要恶意并购龙头企业，被上面一道令这个事暂缓，老外一看没戏了，单干去了，法律不能禁止他投资这个项目，他单干了，明年就能投产了。投产以后，这个效果他来并购跟中方合作生产好利大，还是他独资干利大，你要划出一个单子来，哪些企业不许并购，这个不是市场规则，那样弄的话，你不让我龙头去合作，他们跟老二、老三合作打我怎么办，国资委主任都有这个担心，他是企业这么干上来的，他跟我总结，他们没干过企业，他们不懂企业。企业和科学家不同，科学家是给我钱，我研发技术，但是他不考虑等我开发出技术市场还有没有，我们国家很多年砸了很多钱在这上面，最后机会丢掉了，那个投资是挺冤的，现在没人追究这个责任，这些责任都当交学费了，我们这一轮调查很多案例都是这种情况，不是说痛心，真正要为国家产业发展要从现实出发，不是从感情出发。

普京总结的话很准确的，经济意识形态化，我们这些年反对经济意识形态化改革30年走到今天，今天再回来是很冤的，我总结跨国公司在中国是三个阶段的动作，80年代是转让技术，包括你们刚才讲的工程机械，机床行业，都是通过转让技术起来了，90年代主要是异地投资，所以中国出现了一大批通过现代产业，这些产业本身就是开放的，包括徐工，当年如果没有外商的转让技术根本没有徐工。现在外资又前进了一步，他要来并购发展，第一阶段卖技术，使中国产生了现代产业，第二阶段直接投资加大了产业，这一步有利于产业的集中和升级，但是前两年我们人为的把它中断了，有些案例已经出现了我所不愿意看到的情况。现在温家宝提出要从国有企业加强并购、集中，说句老实话，我们很多人连恶性并购这个词都搞错了，说明了不懂，这个学习过程也丢掉了，你现在真要往外走，老郭你们这么走成功的，我公开讲话都这么讲，大家都支持对外投资并购，这个时候反而应该谨慎，因为我们没学会，或者学得不够，现在都反对内资并购外资企业的时候，我们应该放开，因为我们这方面没学习。从研究的角度来讲，想到这么一个符合逻辑的发展过程，中国参与全球产业链的三个阶段，第三个阶段被中断了，或者说前一段时间反对的声音比较大，使得商务部这些领导在审批的时候，我觉得反而担心，所以该批的也不批。

这种情况导致我们国家在这两年，我今年上午说的数字，去年一共才20亿美元的并购，并购在下在，全球这么大规模的增加，为什么并购好，中国并购了以后，产业升级是一个，包括徐工，并购之前已经请了环境咨询公司，做了这次并购在环境上要做哪些工作，要投入多少钱，这些钱都已经花完了，如果并购完了以后，在环境上，节能降耗减排，带动发展上。所以我觉得像这样有些东西各个角度看也是有道理，但是从我们这次调查来讲，跟老总沟通了以后，感觉有些事挺遗憾，我就补充这一点。

蒋恒：在徐工受阻的时候，沃尔沃非常聪明，成功的并购了临工，他就是选择了非龙头企业，他选择了第三，第四的企业，我们也走访了沃尔沃的，他避开了这个。跟临工合作以后，效益提高非常快，两、三年翻了两三倍的产值，很多方面都要赶超徐工，确实就像王教授讲的，龙头保住了以后，第三，第四合资了以后，很快龙头也被斩首了，也是非龙头了，就是有这样的关系在里面。

张毅：讲到徐工这个事，徐工我本人一直参与了凯雷徐工的项目，我们是凯雷找的律师，前前后后有三年的时间，其实我们比较了解情况，这个事情我们有自己的看法在里面。第一，首先是回应刚才王教授你讲的话，包括李融融主任讲的话，这是很对的，你是看到一个行业，还是就要保住某几个企业，一个企业在某一个阶段可能是最大，过一段时间以后就不行了。我举一个例子，花旗，原来一直是全球市值很大的一个金融机构，现在它的市值只有工商银行的25％，即使是一年之前你能想到这个事吗。包括中国有很多隐形冠军，我们有很多在全世界已经做到产能，产量，出口量已经全世界第一了，如果你永远盯着这几个企业的话，每个企业都有自己的生命周期，初创期，成长期，高峰期，随着产业或者整个经济形势的变化就会落下来。如果你盯着企业的话，肯定是一个错误，某种程度上你没有顺应经济发展的规律。

我想讲的第二点，那个事情背后还有很多故事，第一轮实际上有七家机构来竞标，我们一块儿来投资，第二轮只有三家了，最后他选择了一家凯雷，是财务投资人，为什么当时没有选择卡特比勒，卡特比勒有一个合资企业，已经存在，运营的还不错，为什么没有选择呢？他也考虑到自身安全的问题，卡特比勒如果来了，过两年可能就没有徐工这个品牌了，变成了卡特比勒徐州分公司，他当时已经考虑了这一点。凯雷来的时候给江苏省政府和徐州市政府承诺，还带进一个发动机项目，底盘项目，同时代进一个液压架项目。那个事情如果做成了，从徐州或者是从江苏省来讲，不光是拥有一个徐工，可能还拥有一个产业链，上下整合生产基地在那边，但是这个事情没有做。我们回头看这个是利大还是弊大，很难说这个事。

这里面大家说民族工业受到损害了，行业老大要卖给别人了，从国家宏观部门去看这个事情，是他首先发现了这个问题，还是一些企业从企业自身的利益角度来讲，他首先提出了这个问题，通过舆论，现在的媒体非常厉害，在网络上写博客，写完了大家用电子邮件传，这个东西打开电子邮件一看，某某人传了一个东西来，你觉得挺有理，也不知道是真是假，通过这种方式来做，对于未来整个舆论导向产生了非常大的危害。实际上从整个社会来讲，应该非常客观的分析这个问题，这个东西到底有没有对我们的行业产生影响，是不是从国家安全的角度，或者行业安全的角度来讲，我们发现了这个问题，还是从企业，或者个别企业个人利益的角度来讲，我觉得还得分析这个。

从产业安全和发展的角度来讲，我开始提到了一个观点，我们到底应不应该关注某一个特定行业，某一个特定产业，每个国家都是一样，每个角度来讲，我们不光从中国的现状来看，可能要从中国的历史来看，或者中国的未来来看，我觉得从国家发改委也好，或者是商务部也好，其实对这个东西应该来说有一个明确的结论，或者说比较明确的答案，而不是绝大部分人所人为地没有一个明确的答案。从很早2002年第一稿产业指导目录出来以后，对外资哪些行业可以投，哪些行业不可以投，哪些行业你的股权比例是什么，甚至于上一稿产业指导目录里面对于特定行业可以从事经营的产品都有非常明确的说法，比如说零售，图书不能搁在里面，石油不能搁在里面，农副产品不能搁在里面，烟草要专卖，不光对于行业，甚至于某些特定行业，特定产品都给你规定了。从立法上，这个依据是非常充分的，而且这个东西每过一段时间，国家有一次调整产业指导目录，从最新一次调整的产业指导目录来看，明显把以前我们认为是比较重要的，经过产业升级换代以后认为不是那么重要的产业，比如说鼓励类降到允许类，允许类甚至降到限制类，禁止类。从产业的角度来讲，国家还是非常明确的，包括中资要不要控股，外资最高股权能达到多少，是不是必须合资企业，是不是可以做独资企业说得很清楚。

有了这个东西以后，再讨论这个问题，你把这个宏观的东西放在微观来看这个问题，很清楚，在国家已经对这个问题有一个明确结论的前提下，哪些产业是很重要的，国家要抓的，不能让外资进的，一目了然，剩下的就不应该再争论，再争论的结果就好象是你不让我购并，我自己做一个企业行不行，产业目录没有不允许我来做，如果我自己来做一个企业，中方连享受利润的份都没有，学的份都没有。两害取其轻的话，是不是可以找一个合资企业，给他就更好一点。又有很多人讲，会不会卖给外资贱卖的问题，卖给民营企业就没有贱卖了。有一个冰棍不吃，化成水了，国有资产就不流失了，五毛钱卖了，就说你怎么能行呢，原来是冰棍，怎么是五毛钱了，这就流失了，这个角度来讲，我们要考虑清楚。

今天上午谈到了博世，你们借鉴了外国购并的经验，我可以提一下，我们也帮助很多中国企业走出去，你们不妨借鉴一下澳大利亚在这方面写的，他写得非常清楚，包括对于来投资的人，是不是主权基金还是非主权基金，是国有企业还是非国有企业都分得很清楚。如果你是主权基金可能代表国家，我们就考虑全民国家的安全，如果你不是主权基金过来，是一个国有企业过来投，要看几个东西，第一是不是有合理的商业目的，是商业目的还是政治目的，回应王教授讲的话，是不是所有的东西都要意识形态化，他没有意识形态化，如果你有合理的商业目的，这是我首先要看的第一个东西。第二，看这个企业是不是本身就有良好的公司治理结构，是不是一个商业运营主体，如果有的话，按照正常的程序来审批你。如果是一些特殊的东西，澳大利亚很有意思，涉及到特殊的东西肯定要特批的，比如说采矿，哪些矿特别控制，澳大利亚有居民用地，这个肯定要控制，非常少，剩下的都是有明确的指引。

现在回过头来看中国的产业安全，只有两个地方写了，第一个就是10号文里有一条，如果涉及到产业政策或者是国家驰名商标的，如果商务部认为特别重要商务部也可以来调查，另外就是反垄断法，其他的没有，这就变成了非常大的问题，第一大家不知道这个事应该怎么做，自然而然产生了一个问题，这是非常可怕的事情。商业贿赂的问题，中国排在巴西的后面，排倒数第二，还有俄罗斯，印度，这个问题很严重，如果这个规则不搞清楚，既害了审批机构，同时也害了准备做这个事情的当事人。