“跨国并购与产业安全和发展”座谈会二-12月12日

王志乐：上午开的挺好，有五位学者提供了建议，上午的时间紧，好几位下午还有事，都要先走，下午是不是稍微再自由一点，好几位提出的问题我们在调查中都碰到了，有些通过调查都解决了，但是没有时间沟通，下午可以这样，大家有的可以提出问题。同样一个事，另外下午还有几个企业上午没发言，下午我建议先让郭总说说，他在这个公司，非常成功的收购了机床企业，而且是龙头老大，一百年的知名品牌，那个厂我还真去调查过，确实感到很振奋，我们在海外收购并不是说都没成功，真是有一些很成功的案例，我们从这个角度先说说，大家有什么疑问可以问问，这么全面的看待并购，对下一步产业安全的看法。郭总正好也有一些想法，有一些挺有意思的思路，欢迎郭总先说，后面就不一定说是谁发言了，大家有问题可以问，有评论可以提，这样就自由一点，可能更好。

郭家懋：我感觉从王教授你们的研究所研究课题非常有必要，跨国并购存在着安全与发展的问题，并购可以促进发展，这一点是肯定的，为什么讲企业并购是在企业发展到一定阶段必然要采取的一种方式，国外来并购我们，我们并购别人，这里存在着一个企业发展。所谓安全问题，我感觉企业发展是不是能够促使国家实力提高，我们中国要考虑，国外也考虑。我们在2003年开始做收购的工作，2003年7月份开始，2005年9月7号正式签字，德国卡特尔反垄断法，他也提出来收购科宝，我10月份到了科宝去了一趟，他是世界顶尖的，这相当于汽车行业的宝马，他也考虑你是不是垄断了，我们讨论的这个问题确实还是存在的。

企业的发展跟国家的发展怎么统一起来，因为全球经济一体化，国家跟国家之间渐渐淡化，企业跟企业之间渐渐系在强化，企业之间的竞争在某些行业隐含了国家的竞争，我们去并购别人成功了也能增加我们的国力，同样的，别人并购我们成功了也能增加我们的国力。本身它就促进发展，某种程度上看你有发展的空间才来买你，同样的，我们买它也要看发展的空间去买它，应该说并购还是无可非议，关键看你怎么来并，并什么，怎么操作。

并购跟合资在企业竞争过程当中是整个合并过程当中的一个阶段，我们并购了，合资了，以后还有怎么经营，包括合并，有两个可能性，一种可能性合并以后没成功，各个阶段有各个阶段的评价指标。我们当时收购科宝的时候，当时从北京市各个方面的意见不一致，我们给刘淇写过信，他是这么批示的，刘淇在我们报告上面这么些的，赞成由企业充分认证，自主决策，这是他在2003年10月20号批的，岐山又往下批了，请宏祥阅，宏祥又往下批了，你们知道就行了，请大兴同志阅，大兴又往下批了，并派有关同志了解一下情况，又往下批了，国资委副主任，请企改处阅，并按市领导批示和主任的批示办理，就是这么一个办理的过程。到2005年方方面面的谈判，过程很复杂，到2005年9月7号正式签的合同，2005年10月24号完全交割，把钱打过去了，2400多万欧元，这里也得到商务部的支持，这里包括审批了，外管局等等一系列的批准，都还是比较顺利。

我们到国外去收购的时候怎么能够成功，另外国外到这边来收购，使他的收购也能成功，这里就感觉出来了，并不是他不成功对我们好，如果他能收购成功了，对国家产业没有影响的情况下，还是收购好。我们收购科宝的时候，他的员工四百多人，我10月份去了，他的员工已经发展到七百人，六千万欧元，今年达到了1.8亿欧元，明年要2.8亿欧元，没想到中国人收购了以后，他会有这么好的情况，而且欧洲市场占68％，美国市场占20％多，还有中国市场。

收购很大程度上要考虑这么几个，企业到国外去收购，一个就是你成功的购并是每次谈判当中对什么地方，何时何处能创造的价值有多大，你心里要有数。第二并购的对象，管理团队能不能迅速的建立起1＋1＞2的效应。第三，必须做充分的净值调查，能否以较合理的价格，或者低于实际使用价值来完成并购。另外收购成功以后能不能保证目标中的无形资产可以转移，另外保证公司持续盈利发展，增加企业在全球市场上的占有率，同时对国内市场产生协同效应，提高自己在国际市场上的竞争力。本身我们的优势我们分析了，你收购别人要有资金，第二你本身在这个行业里面，但是技术不如人家，管理不如人家，如果你主导，他参与，非失败不可，虽然我们钱是老板，但是参与不主导，现在看出来这是成功的方式，所以这里严格来讲，要分阶段。

我总的感觉，就目前的情况来讲，还是要推动并购，目前从舆论的角度，从人们对这个事情了解的程度来讲，反对的多，赞成的少，这里还有一定的因素，你并购人家和别人并购你，他来并购你，肯定感觉你有潜在能量没有发挥好，所以他来把你的潜能发挥出来，同时可以培养你中国人民的一支队伍，使中国人有机会接触一些先进的东西，我们有些人想当然，要拿就拿最好的，包括我们跟日本人搞的合资企业，有的人一看日本人不愿意多投资，就投25％，后来讲谈判谈判，我们说25％不行，是他们的技术，失败了我们的风险很大，要投量增加，日本说了，我投可以，51％，我来管理，我们内部有争议，我们给贾庆林汇报，两种意见，你怎么让日本人通过。贾庆林说的很清楚，没关系，本身日本把技术拿到中国来，拿到北京一床来，日本不就是几个人吗，这么多的员工都是中国员工，中国人通过跟他合资掌握了技术，这么他才来，是这么一个过程。这里还有一个什么效应，我们被人家收购了以后，还要看到中国人接触了一些先进的技术，先进的管理方法，给了你一个机会，这也是国外企业大度的表现。你要这么理解，他对你是一种帮助，是一种升华，如果他保守，我不给你，这么想就想通了，就不会认为我们低人一头，你要承认自己不如人家，刻苦的学。

还有就是靠请进来，这也是请进来的一种形式，这在某种程度上更划算。我再举一个例子，科宝很奇怪了，德国人从美国人手里买回来的老牌，他的祖父是总工程师，他跳槽跳出了科宝这个公司，自己办了一个小工厂，发展到第三代，买科宝的是第三代，把他爷爷手里的产业买下来了。你不如人家，提升的方法很多，有自力更生，花钱把这个买过来，讨论这个要屡清大家的思路，政府的各级管理干部理解了，这个批示就不会这么批了，就不是这个结果了。有人看到了，这是什么意思，县官不如现管，研究了以后，应该让国家的领导层里面学一学，他们手里掌握权利，决定企业往哪个方向发展，这就更有意义了，比一般的企业行为更有效，我说的也不一定对。

王志乐：老郭的厂，北一是北京第一机床厂的简称，科宝是德国的一个小城市，那个地方叫科宝，过去战争年代，封建时代是一个城堡，那个地方发展了一家公司。

郭家懋：他能加工核舰艇的螺旋桨，包括我们国家的航空有些东西也是他们生产的。

王志乐：我去调查的时候，老郭帮我联络的，派了四个人在那边管那个厂，不知道老郭他们定的规矩，参与不主导，那几个小年轻还真是这样做，像监军一样，德方的人发挥的还挺好，他们对咱们的评价还是相当的不错，我问他们你们为什么同意中国人来买，他说他给我们解决就业，这个厂能继续生存发展就行了，中国人有时候担心品牌没了，控制权没了，他说这个好象不是太大的问题，他们也没想过这个。这样的公司我在德国跑过四、五家，都是挺成功的，其中有一个叫上工申贝，生产工业缝纫机的，这次我们也调查了，他因为成功的收购德国的那个也是世界老大，隐性冠军，大众不知道它是世界老大，但是在行业里面是老大。我跟当地的政府沟通过，他们提出最大的问题是中国人买了我的厂，是不是把技术拿走，这个厂就给搞黄了，只要不是这样就支持。我们的老总跟北一一样，思路很好，欧亚联动，这个厂原来连续四年亏损，收购之后连续三年盈利。到现在另外一家缝纫机厂主动找上门来请中国人收购，后来我在访问日本，买日本公司，韩国公司的企业都调查过，我就感觉像老郭他们这种海外有过这种经历的中国老板眼界比较宽，就跟他刚才提到的，应该支持成功的并购。包括上次开的座谈会，这次开的是第二次，上次来的企业非常多，像中海油，中联重科收购别的公司，他们讲的观点跟老郭都是不谋而合，都是这种思路。所以我们想这次研究调查局和部领导要求把对内并购和对外并购结合起来调查，我就觉得这是一个思路问题，怎么看这个并购，刚才老郭提的挺好，大家自由发言，有问题，调查局组织这么一次会议非常好，可以使观点更加符合实际，大家自由发言，有问题提，有评论说。

陈涛涛：我请教郭总一个问题，因为咱们国内我知道机床行业外资并购我们还在一定程度上控制的还是比较严的，你在这次对外并购的时候有没有感觉外边是否对您这儿有上限，或者因为国内的限制比较严，对您对外收购有影响。你在这儿卡得太死了，那你出去就不容易了，我想有一个潜在的思路在这儿，所以我问您的问题就是当前国内机床行业跨国并购相对来讲还是比较紧的，放的不是很开，不是谁想来就来，国内相对并购政策比较紧，这个比较紧的政策是否对您到海外并购产生了什么负面影响呢？

郭家懋：这个应该还是不多，没有说他来了以后我们限制他，本身机床行业发展不平衡，有的国家发展到一定阶段已经饱和了，美国的那个老板也是搞机床的，是一个家族企业，比科宝更大，由于市场包销他走下坡，他就不去搞了。这个老板在我们并购他的过程当中，像你说的，一开始也不想让我们并购，他想合并，我们占他50％，他占50％，方案都谈好了。后来就有一点，他提出来他不跟全部购并，就购并一个我们的龙头车间，我要给他1500万欧元，你到律师事务所，净值调查都放到那儿，底数全清楚，他合并我说这个价格我们没法谈，我也不还价，我说你回去想想，我们也回去想想，还有什么好的方法。现在看来他后悔了，我们一机床买完了以后有这么一个形势，我们算上科宝销售有三个多亿，科宝有一个多亿。

冯宝珊：为什么外个机床公司不到中国来收购中国的机床，国外的机床厂没有像我们国家这么大，像沈阳机床，大连机床这么大的企业，任何一个国外的机床公司不可能去并购，而且我们的人吓死人，好几千人，这个情况不太可能。为什么我们可以去并购他们，就是因为我们有很大的市场，中国这个市场非常好，他们想把他们的产品卖到我们这儿来，我们去并购他们，一个是有市场，另外一个有潜在发展的可能，所以他就愿意让我们并购，所以我们不光是一机床并购了科宝。大连机床厂和沈阳机床厂都去国外并购。

陈涛涛：我们到国外并购那些国外的企业，如果没有并购的话，是不是活得很好，还是说他们会走下坡路。

冯宝珊：他们就是因为活得不是太好了，所以才寻找一个靠山，机械行业这几年发展连续五年30％增长，就是有这么一个好的机遇，一机床才有可能去并购，否则的话，没有可能去并购。

我就接着讲了，为什么我们国家在这几年，特别是前两年对装备制造业这个并购形成了一个很大的舆论，实际上突然间很多外国人看到中国是一个很大的市场，他们的成本也比较高，到我们这儿来比较核算，基于这种情况，很多国外公司想走这条路。其实我们的起因是因为工程机械企业，这个行业有一个特点就是起得比较晚，发展比较快，前景比较好，中国的经济应该说是基本建设经济，这几年我们可以看到，拉动经济增长大部分都是基础建设。就是因为基础建设，工程机械是基础建设的基本工具，很多人看到了这一块儿市场，都想把这一块儿做大，就产生了凯雷看中了徐工这么一个情况，就是因为徐工和凯雷的并购案引起了全国大家都对这个东西比较关注。我觉得这是件好事，原来大家都不太注意，北一去和外国人合资，日本人占到51％，这些东西都没有引起大家重视，就是因为徐工这个问题引起了全国的重视，也就是说，现在的情况不是外国人来并购我们，现在是我们的企业在跃跃欲试到国外去并购，我们有可能引进核心制造企业和核心的工厂，包括引进掌握核心技术的人才，我们机械行业是这样的局面。你不妨在并购的过程当中把这些加进去，这是一个机会，世界经济不景气，不如我们拿钱买一点国外的实体，今天我们能够研究这个问题，确确实实对我们双方都有好处。

这个题目是两年前，研究的结果是两年以后，这个研究的结果总的来讲还是很不错的，85％我是同意你的观点，特别是你创造性的几个方法创新，这些都可以去做，站在比较高的层面上看，商务部如果有一些政策建议的话，会有很大的意义。但是这里有一些观点，今天上午发改委丁所长他有些观点我还是比较同意的。我们国家有一个问题，可能很多东西是体制机制问题没有解决，各个部门互相融合。比如说发改委也好，科技部也好，商务部也好，各家站在各家的角度上看问题。作为商务部来讲，引进外资，扩大开放这是毫无疑问的，我负责的就是这个。作为发改委来讲，我要拉动内需，发展我们的民族工业，批这个项目的时候可能角度不一样，怎么样在我们国家里面，不是部门之间的利益争执，而是法律的，用什么机制来固定一下，可能有些事情就比较好办了。我个人感觉还是因为我们改革过程中有些东西缺位，行业管理缺位，我认为就是审批过程中可能带来一定的难度，我倒并不是说行业管理不能起到多大作用，但是行业确确实实可以站在国家的层面上考虑。

作为徐州市来讲，他同意凯雷来并购，他也考虑到当地的情况，站在他的角度上考虑一点问题也没有，站在商务部的角度上考虑也没有问题，但是谁站在国家的层面上来考虑，到底并购以后对行业有什么影响，我觉得没什么影响，作为行业排头兵企业，标榜效应太大了，如果徐工能被并购，就意味着内燃机行业可以，发电机设备可以。作为产业安全来讲，建议行业管理部门对每个行业，你应该提出一个产业安全的范围，倒不是很细，笼统一点，我们国家机械行业里面，哪个行业是属于关系国计民生的，影响产业安全的，不要弄得那么多，实际上关键就是有这么一点，你这样的话，只要审批部门在审批过程中，你属于这个行业的，不是属于管辖范围重点企业就可以放。到最后审批的时候，有一个机构作为行业管理部门出据一定的评估意见，作为政府部门审批来讲比较到位，现在就没有这么一套程序，没有这么一个机构，作为商务部来讲，作为很多部门来讲，政策建议可以建议这些行业主管部门从产业安全的角度提出你们的行业要求，哪些是影响到国计民生安全的。比如说钢铁行业，刚才讲了，钢铁行业与我们的产业政策，规定了外国人必须怎么怎么样，是不是所有的产业都要这样去做。产业政策是不是一定要对整个行业全部要那样，不见得是这么回事，应该是分一定的，哪些是国家必须把握的，哪些是国家可以放开的，这个政策里面可以加上这一条。

王教授，你刚才谈到一个问题，博世2/3是那什么，30％几是中国，因为高压供给系统我们掌握了这个环节，据我了解，这是发动机行业很关键的问题，但是有一个条款，800兆赫以下是不允许的，这样的话是限制了我们国家高压供给系统的发展。

蒋恒：有存续的公司是有这个规定的，但是合资那一块儿的企业本身还是有30％，合资公司完全可以生产的，欧三，欧四都是可以生产，但是集团公司，留下来剥离的公司都有这个限制。尽管这样，我们觉得合资公司当中还是获得了新的，30％多的股权，对于存续公司限制他生产欧三以上标准的有一个解释。一个是存续公司可以为合资企业提供一些核心的其他零部件，等于把这一块儿找补回来了。另外一部分要求存续公司采购一些零部件，从整个产业值来讲都找补回来了。

第二，存续公司本身它的优势不在于生产那个系统，而是在于为那个系统进行制造那部分，他的老总认为在于制造部分，没有必要跟合资公司做同样的东西，整体上来讲，合资公司运营的效果非常好，海域市场供不应求，国内发改委到那儿去，要求必须先保证国内的供应，如果不跟博世合资的话，这一块儿国内的市场肯定全部被国外的企业占据了，国内是根本做不出来的，突然产业升级的情况，因为转得很突然，不可能生产。通过合资并购之后，反而抢占了很大一部分市场，而且又在海外占了一部分市场，通过让步67％组装那一块儿的股权，确实获得了一个核心的环节，更大的话语权，更大的市场份额。存续公司不做那个，也是基于他的比较优势，他的比较优势不在于那个，我们是这样的观点。

王志乐：他之所以扛到现在能成，压力也比较大，人家差点骂他卖国贼了，是一个全国人大代表，他认为在高压供给，我们自己研发早晚能搞出来，国内这两年讨论有点不按照企业规律办事，他讨论这个技术怎么能搞不出来，导弹卫星都出来了，但是等两、三年后搞出来的时候，市场没了，这个投入就白投入了，这个事是咱们国家这几年，我跟科技部提建议也是这么提的，我们什么都能搞出来，但是关键是没有市场，他们要求国家投入，关起门来我们一定能搞出来，但是搞出来的时候市场没了，这是要害所在。他这次顶住了，我就是要跟他合作，等我自己搞出来可能市场没了，他跟博世合资了，除了骂卖国贼之外，什么人也不是了，等到今年春天投产了，这个厂我去看的时候，确实是咱们国内目前技术做不到的，他完全像芯片厂一样，去尘之后才能进车间的精密车间，我们自己弄弄不出来。无锡油研所到现在都没研究出来，国家扔在油研所几个亿的钱我认为是白投了，

而且这个合资厂，中国人用过去不是前沿技术的股换了虽然是少股，但是是前沿技术的股，这是一种创新，不是以前理解丢了三分之二的股，中国人也很聪明，要求核心部件的采购，他有两个部件的采购必须由存续企业来做，总的量来讲，中国人还是一半以上，这个换来了时间，换来了技术。中国关于柴油机环保的要求，不是机械联合会，而是另外一个系统，要求今年就是要实行欧三标准，奥运会提出来的欧三标准，别的企业没有做过这个事，等于被甩在外面了，他抓住了。我后来问他你当时胆这么大，顶住歪风的时候，什么人支持你？当时是李融融，李融融是那个厂的厂长，你是搞企业的，而且这期间，李主任约我去谈过一次话，谈了一个多钟头，他跟我说，我认为是对的，他们反对的人都没在企业干过，在企业干过的人都会明白，这么做是有道理的。你们都要保龙头，说这个龙头不让外商来控制，但是如果老外跟老二、老三合作打我老大的时候，你们谁替我说话，这是融融主任亲口跟我讲的，这个情况确实已经发生了。我今天上午讲到天润曲轴是所谓的龙头企业，老外你既然不让我并购，我就去独资，现在没有人再保天润了，谁也不说了，当年报纸上炒得一塌糊涂，外商要恶意并购龙头企业，被上面一道令这个事暂缓，老外一看没戏了，单干去了，法律不能禁止他投资这个项目，他单干了，明年就能投产了。投产以后，这个效果他来并购跟中方合作生产好利大，还是他独资干利大，你要划出一个单子来，哪些企业不许并购，这个不是市场规则，那样弄的话，你不让我龙头去合作，他们跟老二、老三合作打我怎么办，国资委主任都有这个担心，他是企业这么干上来的，他跟我总结，他们没干过企业，他们不懂企业。企业和科学家不同，科学家是给我钱，我研发技术，但是他不考虑等我开发出技术市场还有没有，我们国家很多年砸了很多钱在这上面，最后机会丢掉了，那个投资是挺冤的，现在没人追究这个责任，这些责任都当交学费了，我们这一轮调查很多案例都是这种情况，不是说痛心，真正要为国家产业发展要从现实出发，不是从感情出发。

普京总结的话很准确的，经济意识形态化，我们这些年反对经济意识形态化改革30年走到今天，今天再回来是很冤的，我总结跨国公司在中国是三个阶段的动作，80年代是转让技术，包括你们刚才讲的工程机械，机床行业，都是通过转让技术起来了，90年代主要是异地投资，所以中国出现了一大批通过现代产业，这些产业本身就是开放的，包括徐工，当年如果没有外商的转让技术根本没有徐工。现在外资又前进了一步，他要来并购发展，第一阶段卖技术，使中国产生了现代产业，第二阶段直接投资加大了产业，这一步有利于产业的集中和升级，但是前两年我们人为的把它中断了，有些案例已经出现了我所不愿意看到的情况。现在温家宝提出要从国有企业加强并购、集中，说句老实话，我们很多人连恶性并购这个词都搞错了，说明了不懂，这个学习过程也丢掉了，你现在真要往外走，老郭你们这么走成功的，我公开讲话都这么讲，大家都支持对外投资并购，这个时候反而应该谨慎，因为我们没学会，或者学得不够，现在都反对内资并购外资企业的时候，我们应该放开，因为我们这方面没学习。从研究的角度来讲，想到这么一个符合逻辑的发展过程，中国参与全球产业链的三个阶段，第三个阶段被中断了，或者说前一段时间反对的声音比较大，使得商务部这些领导在审批的时候，我觉得反而担心，所以该批的也不批。

这种情况导致我们国家在这两年，我今年上午说的数字，去年一共才20亿美元的并购，并购在下在，全球这么大规模的增加，为什么并购好，中国并购了以后，产业升级是一个，包括徐工，并购之前已经请了环境咨询公司，做了这次并购在环境上要做哪些工作，要投入多少钱，这些钱都已经花完了，如果并购完了以后，在环境上，节能降耗减排，带动发展上。所以我觉得像这样有些东西各个角度看也是有道理，但是从我们这次调查来讲，跟老总沟通了以后，感觉有些事挺遗憾，我就补充这一点。

蒋恒：在徐工受阻的时候，沃尔沃非常聪明，成功的并购了临工，他就是选择了非龙头企业，他选择了第三，第四的企业，我们也走访了沃尔沃的，他避开了这个。跟临工合作以后，效益提高非常快，两、三年翻了两三倍的产值，很多方面都要赶超徐工，确实就像王教授讲的，龙头保住了以后，第三，第四合资了以后，很快龙头也被斩首了，也是非龙头了，就是有这样的关系在里面。

张毅：讲到徐工这个事，徐工我本人一直参与了凯雷徐工的项目，我们是凯雷找的律师，前前后后有三年的时间，其实我们比较了解情况，这个事情我们有自己的看法在里面。第一，首先是回应刚才王教授你讲的话，包括李融融主任讲的话，这是很对的，你是看到一个行业，还是就要保住某几个企业，一个企业在某一个阶段可能是最大，过一段时间以后就不行了。我举一个例子，花旗，原来一直是全球市值很大的一个金融机构，现在它的市值只有工商银行的25％，即使是一年之前你能想到这个事吗。包括中国有很多隐形冠军，我们有很多在全世界已经做到产能，产量，出口量已经全世界第一了，如果你永远盯着这几个企业的话，每个企业都有自己的生命周期，初创期，成长期，高峰期，随着产业或者整个经济形势的变化就会落下来。如果你盯着企业的话，肯定是一个错误，某种程度上你没有顺应经济发展的规律。

我想讲的第二点，那个事情背后还有很多故事，第一轮实际上有七家机构来竞标，我们一块儿来投资，第二轮只有三家了，最后他选择了一家凯雷，是财务投资人，为什么当时没有选择卡特比勒，卡特比勒有一个合资企业，已经存在，运营的还不错，为什么没有选择呢？他也考虑到自身安全的问题，卡特比勒如果来了，过两年可能就没有徐工这个品牌了，变成了卡特比勒徐州分公司，他当时已经考虑了这一点。凯雷来的时候给江苏省政府和徐州市政府承诺，还带进一个发动机项目，底盘项目，同时代进一个液压架项目。那个事情如果做成了，从徐州或者是从江苏省来讲，不光是拥有一个徐工，可能还拥有一个产业链，上下整合生产基地在那边，但是这个事情没有做。我们回头看这个是利大还是弊大，很难说这个事。

这里面大家说民族工业受到损害了，行业老大要卖给别人了，从国家宏观部门去看这个事情，是他首先发现了这个问题，还是一些企业从企业自身的利益角度来讲，他首先提出了这个问题，通过舆论，现在的媒体非常厉害，在网络上写博客，写完了大家用电子邮件传，这个东西打开电子邮件一看，某某人传了一个东西来，你觉得挺有理，也不知道是真是假，通过这种方式来做，对于未来整个舆论导向产生了非常大的危害。实际上从整个社会来讲，应该非常客观的分析这个问题，这个东西到底有没有对我们的行业产生影响，是不是从国家安全的角度，或者行业安全的角度来讲，我们发现了这个问题，还是从企业，或者个别企业个人利益的角度来讲，我觉得还得分析这个。

从产业安全和发展的角度来讲，我开始提到了一个观点，我们到底应不应该关注某一个特定行业，某一个特定产业，每个国家都是一样，每个角度来讲，我们不光从中国的现状来看，可能要从中国的历史来看，或者中国的未来来看，我觉得从国家发改委也好，或者是商务部也好，其实对这个东西应该来说有一个明确的结论，或者说比较明确的答案，而不是绝大部分人所人为地没有一个明确的答案。从很早2002年第一稿产业指导目录出来以后，对外资哪些行业可以投，哪些行业不可以投，哪些行业你的股权比例是什么，甚至于上一稿产业指导目录里面对于特定行业可以从事经营的产品都有非常明确的说法，比如说零售，图书不能搁在里面，石油不能搁在里面，农副产品不能搁在里面，烟草要专卖，不光对于行业，甚至于某些特定行业，特定产品都给你规定了。从立法上，这个依据是非常充分的，而且这个东西每过一段时间，国家有一次调整产业指导目录，从最新一次调整的产业指导目录来看，明显把以前我们认为是比较重要的，经过产业升级换代以后认为不是那么重要的产业，比如说鼓励类降到允许类，允许类甚至降到限制类，禁止类。从产业的角度来讲，国家还是非常明确的，包括中资要不要控股，外资最高股权能达到多少，是不是必须合资企业，是不是可以做独资企业说得很清楚。

有了这个东西以后，再讨论这个问题，你把这个宏观的东西放在微观来看这个问题，很清楚，在国家已经对这个问题有一个明确结论的前提下，哪些产业是很重要的，国家要抓的，不能让外资进的，一目了然，剩下的就不应该再争论，再争论的结果就好象是你不让我购并，我自己做一个企业行不行，产业目录没有不允许我来做，如果我自己来做一个企业，中方连享受利润的份都没有，学的份都没有。两害取其轻的话，是不是可以找一个合资企业，给他就更好一点。又有很多人讲，会不会卖给外资贱卖的问题，卖给民营企业就没有贱卖了。有一个冰棍不吃，化成水了，国有资产就不流失了，五毛钱卖了，就说你怎么能行呢，原来是冰棍，怎么是五毛钱了，这就流失了，这个角度来讲，我们要考虑清楚。

今天上午谈到了博世，你们借鉴了外国购并的经验，我可以提一下，我们也帮助很多中国企业走出去，你们不妨借鉴一下澳大利亚在这方面写的，他写得非常清楚，包括对于来投资的人，是不是主权基金还是非主权基金，是国有企业还是非国有企业都分得很清楚。如果你是主权基金可能代表国家，我们就考虑全民国家的安全，如果你不是主权基金过来，是一个国有企业过来投，要看几个东西，第一是不是有合理的商业目的，是商业目的还是政治目的，回应王教授讲的话，是不是所有的东西都要意识形态化，他没有意识形态化，如果你有合理的商业目的，这是我首先要看的第一个东西。第二，看这个企业是不是本身就有良好的公司治理结构，是不是一个商业运营主体，如果有的话，按照正常的程序来审批你。如果是一些特殊的东西，澳大利亚很有意思，涉及到特殊的东西肯定要特批的，比如说采矿，哪些矿特别控制，澳大利亚有居民用地，这个肯定要控制，非常少，剩下的都是有明确的指引。

现在回过头来看中国的产业安全，只有两个地方写了，第一个就是10号文里有一条，如果涉及到产业政策或者是国家驰名商标的，如果商务部认为特别重要商务部也可以来调查，另外就是反垄断法，其他的没有，这就变成了非常大的问题，第一大家不知道这个事应该怎么做，自然而然产生了一个问题，这是非常可怕的事情。商业贿赂的问题，中国排在巴西的后面，排倒数第二，还有俄罗斯，印度，这个问题很严重，如果这个规则不搞清楚，既害了审批机构，同时也害了准备做这个事情的当事人。

从另外一个层面角度来讲，我们看这个东西要堵或者说要防，因为现在包括中国加入WTO，包括全球化，所以它的形势已经变得非常多样，如果说间接隔了两层可不可以购并，间接隔了三层算不算购并，他说我不买股权了，通过管理协议算不算购并，连审批机关都不需要了。我举一个例子，绝大部分外资到中国来，很多审批都是通过避税岛过来的投资主体，如果他把那儿过来的主权再转让，根本就不用到商务部，国家发改委这一手，我还在这儿研究要不要考虑这个东西，根本已经管不上了。从这个角度来讲，反面来论证，你通过堵，限制是管不了这个事情的，这不是合理的，在现代市场经济环境下，全球一体化环境下，通过这种规范方式明显是不行的。

最后我想引用两句话，特别特别重要，第一句话就是“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”，从政府的角度来讲，我个人建议应该是不缺位，但是同时更重要的是不越位，如果能通过市场这个环境和机制，它能够管理，能够协调，能够淘汰，无尽天择，不用去管它，毕竟大江东流去。

第二句话邓小平讲的一句话，原话说的不是很清楚，在中国要防左要防右，更多的要防左，动不动走到左这上面去的可能性比走到右的可能性更大，这句话放在桌子上有时候看一看比较有启示的作用。

邓宁：首先这个题目特别好，我们也一直在跟王教授这边沟通，在并购过程当中，钢铁行业是首当其冲，我从产业安全角度讲一下我们这个公司的看法，我们从产能来讲是全球最大的公司，除了亚太地区以外，市场都是第一位的，企业自身安全的角度考虑，产业安全这些要素对于钢铁行业，一个是原材料供应稳定性的问题，一个是技术研发能力的问题，还有就是市场流动性的问题，以及整个这个行业产品结构的问题，最后就是可持续发展的问题。这些企事业是贯穿在公司整个经营战略当中，你可以看到我们三大经营策略，一个是地域策略，除了在欧洲，美洲发展，包括在南美也要发展，这也是行业发展安全角度来讲，给我们更大的安全保障。第二就是产品，只有通过地域的拓展，才能在产品各个层面，包括高端产品，中端产品，地区产品来讲都有掌控。最后就是价值链，从源头铁矿石矿山的并购来讲，给我们企业安全发展提供了一个基础，我们铁矿自供能力在60％以上。这些都反映出我们对整个行业长期发展的考虑。

反过来看中国的钢铁行业，过去五年里面，中国钢铁产能在全球10％几，现在将近40％，影响越来越大，与此同时风险越来越大，你可以看到这个市场不好的时候，国内钢铁企业遭受的影响是最大的。另外一点，国内钢铁原材料70％以上都是靠进口，当市场下来的时候，这些铁矿石都是企业的沉重负担，甚至让企业走向灭亡。另外从技术角度来说，如果国内的企业不升级，的确是无法进一步竞争的，哪怕你怎样保护，它最终都是要被淘汰的。另外就是规模，我们从规模来讲，比第二还要高出三倍，中国整个产能在全球占到40％，但是从整个钢铁企业来讲，一共有两千多家，每一个企业单独来说，哪怕是宝钢，它的竞争力都是很有限的。真正谈到产业安全，而我们认为应该从这些方面考虑，而不是认为我是不是应该让外资进来。

第二，产业安全我刚才讲到了，应该是企业层面的，它需要国家去指导，但是国家安全性产业这是另一个更深层次的问题。我们这边简单做了一些调查，欧洲和美国那边有一定的定义，国家安全性的产业是指当这些产业遭受破坏或者中断的时候会严重的影响公共安全，社会秩序以及政府履行主要的职责。针对这一点来说，我们又专门对欧洲和美国做了研究，针对钢铁行业。欧洲是这样，欧盟明确反对所有的成员国对行业保护行为，而且对他们都是要求透明化，对所有并购的这些案子审查是以资金自由流动和公平竞争为原则。欧洲自己在涉及产业安全方面有一个单子，首先钢铁不在这个单子里面，欧洲还有一点对于所有不涉及军用的产品要求它一定要自由，这是欧洲。美国的钢铁产能有一半以上是非美国，但是在美国的公司投入的，外资在美国钢铁这些企业它是完全参与，包括国防在内的，高速公路，或者其他公共设施，是这么一个概念。所以我们针对这些研究自己也有一个自己的看法。

第一，钢铁行业，特别是对于中国来说的确是战略性的行业，但是我们并不认为这个全行业都涉及国家安全，这需要政府予以一定的明确。第二，我们认为并购是整合的一个手段，它能给企业发展带来机遇，同时也是安全的一个重要手段。同时，钢铁特别需要跨制的整合充足，需要引进非国有的，民营的，甚至外资在这里面的并购，前两年的确国内的钢铁行业并购还是走得比较快，但是你可以看到基本上都是国有与国有企业行政命令的合并，比如说像宝钢并了新疆的巴伊，并完了以后只不过是财务数据合在一起，各自还是在各自的地域运作，没有真正的做到1＋1＞2的程度，这个必须要引进其他的所有制形式参与，才能真正让企业做到更强。

我们一直在做，我们是目前唯一一家在钢铁行业有合作的企业，我们在那边有23％的股份，的确给这个企业带来了很大的优势，我们把我们最顶尖的技术拿过来，另外我们在河北也是准备把技术拿过来，这又涉及到一个新的问题，目前的产业政策规定了我不能够占大股，这造成了一个问题，我进来的确要帮助企业升级，调整产品结构，由于我们不想拿已经快要淘汰的技术，愿意拿来最顶尖的技术，这样就存在一个问题，如果你不允许我，最起码是50％的股份，我做这个事情的确不是特别有信心的，也会影响国内这个产业的升级。

最后我想讲几点建议，一个建议是说，我们认为对于产业安全和国家安全性产业这两个领域，我们希望国家有关部门把它专门分开做一个专题的研究，我认为特别是对于钢铁行业有一个比较紧迫的需求在里面。第二点，针对目前全球金融风暴的情况下，我们觉得的确有必要重新研究目前的钢铁产业政策，这是几年前的政策，这影响把我们很好的管理，并购的经验拿过来，这是一个障碍。如果国家愿意小步走的话，有没有可能先找一、两家外资企业做一个试点，从50％开始做一个试点，这样的话我们觉得通过各种不同形式参与国家行业的整合，升级，看看结果怎么样，能够给决策者提供更多的依据。

王志乐：米塔尔公司发源于印度，有一次跟长江商学院的院长聊天，为什么国际上有相当一批世界级大公司的老总是发源于印度呢，为什么中国人不行？现在没有一个，他的感受是印度那个地方适合全球操作，当然有语言问题，另外印度企业家虽然总体上不如中国经济实力大，但是企业上更符合全球化的规律来做，他写了一份论证，为什么中国没有像米塔尔这样全球公司的老总。米塔尔从我们，确实中方的评价非常高，湖南的省长谈起来就说这个项目是湖南走向世界的项目，这个项目在钢铁里就完全不一样，确实需要研究，这个事是不是这么严重，在钢铁的问题上。刚才邓总监提出了很好的问题，大家有问题也可以提问。

郑征：这里边有一个问题，上午讲这个课题的时候有一个核心的地方，因为时间的关系没有提到，关于产业安全有一套指标评价体系，还有一个DEA模型，我的问题是能不能把这个指标体系简单做一个介绍，把DEA模型大致做一个说明，这样刚才提到的几个问题在这里就能全部回答了。刚才郭总讲的特别有感触，我85年大学毕业，我们去沈阳七四七，那是从瑞典进口的机床，现在不光给你，合资就给你，我想肯定是跟我们的产业发展阶段有关，肯定跟国际产业转移有关，否则的话，肯定不会给你。所以我就非常想知道，咱们这个课题对咱们说的这个所谓产业安全，你怎么来评价，我其实不代表我们中心发言，我代表我们自己。94年读硕士的时候，首次接触到经济安全和产业安全，我就感觉到，上午杨局长讲的时候，实际上从问题的背景把问题放大了，我们的舆论是讲外资并购，而且讲的是外资对中国的企业，但是我们把它放大成跨国并购和双向的并购。实际上当时隐含了这么一层含义，外资无罪，并购可以，外资并购中国企业一个大问号，引发争论，外资并购中国企业是一个很普通的手段，为什么中国企业并购中国企业没有问题，但是外资并购中国企业就不行，改革开放30年，外资用并购的手段进入中国就有问题，这个确实挺复杂。我同意王老师的总体判断，但是有一点，我一直不知道它的母体里面是什么，有哪些指标，我不是体赞成唯一的用资本收益来评价一项资本并购，从企业，律师事务所的角度，我只能算经济帐，但是从政府上升到产业政策的时候，算的绝对不是资本收益。我们评价一项产业安全的时候，到底怎么来评价，这是我的一个想法。

如果说对于我们产业安全局来讲，这个题本身是很有意思的，叫论，然后底下是两点，第一是安全和发展，我们的报告上午听了半天主要讲的是安全，这个报告回答了一个问题，认识问题，里面最核心的问题就是政府工作报告里面两个词，引导和规范，我们做政策评估研究的，从政策评估研究来讲，我们不做论，论这个东西交给理论家，交给媒体争论去，越论越明，作为政策评估来讲，要的是可操作性的东西，别管是一项产业目录，还是具体的指标，这都不是可争论的。关键是我们必须要有一套规则，我们政府按照这个规则遇到具体事的时候，拿着什么规则去做这个事，关于外资对中国的影响，外资以什么手段什么方式进入中国的影响，这不是我们作为政府部门跟媒体论的，我们这样的政策规则所针对的产业不是我们国民经济统计国标2004，4527那个产业分类目录里面的，我们这个产业指的应该是跟反倾销里边的产业是等同的，只是一组产品，相似的产品，而不一定是产业。我们仅从并购企业微观一项企业来讲，上升不到那个层面，并购一个啤酒厂，并购一家钢铁厂就直接上升到我加工制造业里面去了，不是那个概念，距离还是很远的。所以我就想，如果把指标体系，模型讲清楚了，前面讲的很多都清楚了。

陈涛涛：你前面是否有对产业安全的定义，如果有的话，可不可以告诉我们一下，然后再谈怎么衡量产业安全。

张中元：关于产业安全的定义，在目前为止我看过的一些管理产业安全讨论的一些文章，产业安全的定义并不唯一，我在本报道当中总结了四种。第一种是关于产业的控制力，这是从外资或者是内地企业对整个产业控制能力这方面来讲的，这方面何老师做的比较多。第二种是企业竞争力，主要是从竞争的角度，企业能够提升自身的竞争能力这个角度来研究的，比如从产业经济学里面，产业集中度等等这方面，还有产业的国际竞争能力这些方面的指标来衡量的。第三种就是产业发展，如果外资的进入能够推动国内企业产业发展就认为外资的进入对整个产业安全是有正面影响的。另外一个就是产业权益方面，对于整个产业安全的判断就是基于这个产业整个控制能力，简单的说就是从股权比例这一个简单的角度来判断，如果一个产业三资占的权益比重如果过大的话，基本上不属于我们国家的了，从我目前看的材料来看基本上总结了这几种。

我们是按照王老师提出的新的思路，指标体系里面我们认为有一些合理的，能够解释产业安全的指标，还是采纳来用的，有些指标解释上不太一样。比如说外贸依存度，一般认为外贸依存度越高的话，整个产业对外部的依赖度会越大，中国机械制造业的对外依存度到目前为止还比较低，外贸进出口依存度的解释就跟他们不太一样，我们认为这个指标衡量这个产业目前在国际上的竞争能力，而不是外贸依存度对外面的依赖程度越高，我们的产业越不安全，他们的一些指标我也是采用的，解释可能做了一点改变。

讨论了目前大家比较流行的几种产业安全之后，我们在总结这些研究成果的基础上，结合我们自己新的产业安全理论，建立了一套自己的指标，我们分析指标一共分四大块，一个是产业发展迹象，一个是产业国际竞争能力，第三是产业对外依存度，第四是产业控制力，每个指标下面又分了若干个分析指标，应用的时候，比如有一项，产业经营效率，我们可能采用不同的财务指标来衡量。最下面一个分析指标，我们在具体应用的时候，具体的数据下面有好几种，一种数据得出一种结果，但是机械工程行业基本上变化不大。

下面就是一些常用指标的解释，第一个是国际竞争力方面，现在比较通用的是RCA指数，这个大家可能非常熟悉，一般研究里面，报告基本上是采用这个指标，这个指标在具体应用的时候，我在上面乘了100，如果大于100的话，具有一定的比较优势，具有国际竞争力，小于一百的话，国际竞争力比较差，大于250恩，具有较强的国际竞争力，在125到250之间具有较强的国际竞争力。这个文件基本上是现在大家通用的，也不是我自己任意用的。

第二是产业集中度，这是产业经济学里非常常用的，一般就是用CR4，CR8，报告里我用的是CR5和CR4。第三个是外贸依存度，这个也是在一般的产业安全里面也常用的一个指标，计算公式也非常简单。第四个是产业资本，技术，对外依存度，第五个是产业控制力，这个是争议最大的一个地方，有一种产业的控制力到底是应该按照外资企业或者是三资企业国内股权的权益作为衡量指标，还是有一些什么其他的更合理的，我们在这边基本上不采用这种以股权权益来衡量产业安全，产业控制力的指标，我们采用的是国别集中度，我们国家三资企业投资的来源国是不是，那种在相当程度上是不是足够的大，如果一个产业里面所有的投资并不是集中于某一个或者某几个国家的话，投资渠道很大，外资对整个产业的控制方面比单独某几个国家控制的弱得多。某一个产业有70－80％控制，但是外资的来源是十几个，二十几个，每个地区所占的比重都较小的话，应该说这个产业不一定会像我们想象的那样发生了产业不安全的因素，我是从这个角度衡量的，具体应用这个指标的时候，是用了两个指标。

这应该怎么来评价，整个体系是一系列的指标构成的，单独从企业的竞争力，或者从外贸依存度，控制力，我们觉得这样解释都是不全面的，我们想尽量能用一个模型，或者用一些什么其他的计量手段，找出一个合理的模型来判断目前这种产业状况，来判断这个产业是否是安全的。刚开始想到了城市分析法，这是我在硕士的时候写的毕业论文，但是有一个问题，关于这几项指标重要性判断的时候，每一个专家不一样，给出的权重是不一样的，这样的话，里面涉及的主管因素非常重。后来我们想了想，这个课题本身争议就比较大，我们尽量把这些人为的因素抛开，后来就没采取这个办法。我们用的方法是DEU判断方法，用这个模型的时候，首先假定了产业里面，肯定某一个阶段有一个产业是有效率的，其他的产业跟这个产业相比较。

郑征：我下边要问的问题就是对于政府部门来讲，一旦一个案子来了，你是不是有这些。

杨益：现在还没有。

郑征：上星期参加中欧那边会的时候，我们交流的时候，所有的会议都上升到这个层面，但是在咱们国家现在这个阶段，我个人认为做不到。

杨益：做不到，这些模型，这些指标体系怎么样判断，怎么采集，怎么取舍，现在还没提。

刘勇：这个题目研究很有必要，跨国并购和产业安全，王教授这方面的研究很多年了，国内外的名气很高了，我感觉跨国并购其实是企业战略的一个手段，要看待这个问题，两大因素，一方面是中国的产业在全球分工当中是什么格局，大家都知道是末端，如果你要判断这个问题，我上个月去英国考察，国宾汗大学去考察，他们有两个行业我们做了研究，手机工业和珠宝加工工业，珠宝加工工业是全英国的80％，他们发现最近几年外移很厉害，相当一部分到中国去了，这跟我们的判断是一样的，加工环节都向中国大陆市场转移。在这种情况下，外包也好，产业迁移对英国的产业安全是否构成了冲击和威胁，这个判断跟我们讨论的问题某些程度上是相似的。

我们常常讨论肇事率，汽车如果出厂是合格的话，不会出现肇事安全的话，问题出在哪儿呢，驾驶，无照驾驶，酒后驾驶，还有就是道路，道路不完善，该设出口不设出口，这些问题都是造成了这些问题。还有一类情况，可能有些国有企业，新时期的59岁现象，利用自己的控制人地位能够把这个企业给外国人，自己能够继续工作，这些因素并不是跨国并购本身的问题，而是市场经济体制本身相对还不健全的问题，这种情况下研究跨国并购和产业安全问题，要有所考虑，否则只看到表面的问题，忽略了深层次的因素，这是很深层次的因素。还有就是现在很多问题被媒体化了，媒体舆论化甚至娱乐化，男士娶一个外国人觉得很光荣，中国女士嫁一个外国男人觉得很没面子，觉得财富外移了，跨国公司并购中国企业潜意识里就是这样。

我作为学者特别同意王教授的观点，现在我们讲中国的企业，制造业产业升级，毫无疑问，技术的密集性应该逐步的提高，实现的路径有两种，一种是强调自主创新，政府怎么加大支持搞研发，还有一种我和别人在限度内做一些合并。我们发现新材料工业里面，很多企业，特别是民营企业搞自主创新，马上就要突破的时候，境外以跨国公司为主的开始削价卖设备，卖技术，没有创新的企业以很低的成本获得了技术，构成了对创新人的惩罚。这还没完，等你设备调试好了，开始运行了，外国公司产品倾销了，你买了设备赚不了钱。原来有些行业，我们需要保护的行业，政府要强化，不允许独资，允许合资，这是有必要的，我倒是觉得，如果有可能的话，是不是可以考虑在技术外溢效应上，如果一年做不到，分三年或者是五年，技术达到什么样的水平，否则的话就起不到带动发展的作用了。包括刚才说到印度的钢铁公司，他说他拿的是一流的，像我们说怎么对待陈水扁，说是没用的，关键看你怎么做，说大家都会说的天花乱坠一最后就看一个效果。

外资企业并购中国的企业，如果从中国企业性质来看，无非就是民营企业和国有企业两大块，现在外资企业并购民营企业也挺多的，前两天炒的娃哈哈，这两天又是苏泊尔，国内老是觉得外资并购中国企业是外资企业赚了大钱了，较多的体现在对国有企业的议价，价值低估，对中国民营企业的并购，相当一批外资企业是在贴损。苏泊尔是典型的民营企业，普通话都听不懂，法国人去了，怎么能听懂法语呢，沟通的成本非常高，虽然他已经控股了，实际上要害部位还是被民营企业控制。03年我在凝波一个民营企业，啤酒厂，后来被国内第五，第六的啤酒厂并购了，民营企业老板做大了以后，把这个企业卖给国有企业，他任总经理，但是采购销售环节还是被他控制，他已经把创业成本收购完了，原材料还是他来管，收购，产成品他来销售，这里面到底很难说是议价还是贴损。

我们研究跨国并购和产业安全，不妨从政府的角度适当关注一下民营企业为什么要把这个企业卖给外资企业，动机应该是很多的，但是我觉得其中有一点可以考虑一下，从企业成长逻辑来看，小企业慢慢成为家族企业，成为上市公司，国际上绝大部分跨国公司都是上市公司，但是我们现在很多民营企业，包括苏泊尔，表面上是上市公司，骨子里还是家族企业，个人企业，小规模的时候经营者决策者的逻辑，素质，局限性影响是很弱的，一旦到了这么大的阶段，治理结构本身的缺陷性对他的战略决策会不会有影响，应该关注一下。由于时间的关系，我就讲这么几点。

朱晓晴：我是代表刘总来发言的，很多专家学者，企业界都发了言，我代表刘总讲几句，不当之处请大家多指教。在座的很多人都不知道SPX是怎样的公司，他也是一家百年老店，在中国也是不断的投资做的相当不错，我们刚刚并购了一个车博士，汽车四轮定位诊断的一个企业，往往我们对整个跨国并购造成的产业安全有一些威胁，就车博士来说，我们的品牌战略，保护品牌，尊重品牌，实现共存，互相共赢，互相发展的道路，我们旗下八、九十个品牌很多都是百年老店，包括车博士。车博士这个品牌既是发扬光大，我们没有让任何人员流失，相反我们投入更多的资金，因为车博士有一个相当强大的研发团队，我们投入更多的资金帮助他们提高研发能力，开发适合中国市场的这些产品。很多的外国并购还是要具体分析一下，看看它究竟对中国采取什么样的态度，什么样的战略，对我们的合作伙伴采取什么样的合作方式。

我们并不是只有把公司买过来才叫合作，我们也采取合资，还有一些非常成功的，在亚太地区，印度、韩国，包括中国非常成功的合资的案例，我们希望第一条，政府在制定政策的时候，能够把多种情况考虑到，不要一刀切，给我们一个空间。第二，我们想说的，其实我们讨论的产业安全，在企业来说，应该支持一种比较动态的，发展中的安全观，并不是说你把门关起来，保护龙头企业就一定安全了。打一个不太恰当的比例，印尼海啸的时候，最安全的并不是在岛上的，安全的反而是在海上的，怎么样通过和外资企业的合作来引领我们的中国企业做得更强更大，能够在全球市场合作中，竞争中致胜，这样才是安全。

第三，像SPX这样的公司，作为一个全球公司，目标是想成为真正的本地公司，了解我们公司情况的人都知道，刘总是地地道道的中国人，带领了一支中国团队。在刘总领导下有几个老外在中国工作，美国人在中国投资的钱一分没拿回去，赚的钱继续再投资。发展的是什么，是中国的企业，是中国的产业在发展。从我们公司来讲，是想更好的服务中国市场，成为中国企业，政府能不能也从这个角度来培殖我们这样想成为中国企业的公司，不要认为我们以前的总部在美国，或者母公司在美国就是一个外国企业，把我们拒之门外，谢谢！

王志乐：SPX公司刘总，那次在上海开座谈会的时候也来了，他在中国有过一些收购，今年9月刚刚收购了一次，从我们了解的情况来看，他的收购之后，节能降耗减排的方向，促进并购企业的发展还是起到了很好的作用，这些公司都在讲他是全球性的公司，但是高度本地化，希望中国人把它当成中国的公司。我倒是赞同这个，现在并没有到达跨国公司没有国籍，从这些年的发展来看，特别是最近十几年，淡化国籍这一点确实出现了，像刚才郭总讲的，他感觉企业之间的界限在加大，而国家界限在减少，有可能有这种趋势。

陈涛涛：大家都说了很多了，听了一天下来了，坐在杨局和吴局位置上的领导同志有点感同身受，真的体会到了你们两位的穷图困境，这个事情真的是很复杂的，牵扯到各个角度，想求同几乎是不可能的，而这个问题不是中国先提出来的，自打有了跨国公司，这个问题就在各个国家不断的循环，所以我们也不是说今天就必须把这个问题全解决了，或者说这个课题就需要把这个问题彻底搞清楚，我觉得不可能。前面王教授说，记得有一些企业该合资，结果不让就独资了，独资以后就发现了问题，这是非常必然的过程，因为我们在学习，本来我们就是一个追赶中的国家，我们学习到了经验，后面就知道怎么做了，我感觉这个课题绝对的重要，但是我们确实没必要一定要求全，而且现在政府需要作为，现在能认识到什么程度，就可以先在这个基础上去做，然后我们再总结经验，开放才30年，后面的时间还长着呢。

我提出几个观点，大家之所以讨论了很多年现在还在讨论，主要是一些基本问题还是没有解决，这些基础问题王教授已经尽他的最大努力给出了很多答案，但是这些答案并没有传递到，更广泛的传递到社会上，传递到社会上的观点也不是所有都被认可了，所以到目前为止这些问题还是存在。比如说第一产业安全，什么叫产业安全，又回到这个老问题上，我们假定现在大家都认为战略性产业肯定是各国需要保护的，这一点如果没有异议的话，下面就是不是战略性的产业是否存在产业安全问题，这就是大家在苏泊尔被并购的时候也讨论，汇源被并购的时候也讨论，大家在想这些产业是否存在产业安全问题。这个问题解决不了，后面一大串的问题就来了，领导们的压力还会同样的大。

怎么来定义产业安全，我不是想定义他，来之前我稍微看了看，国际上这么多年的走向，现在好象美国很开放了，加拿大很开放了，实际上他们也有当初走困境的时候，他们只不过遇到这些问题比我们早，他们在60年代、70年代、80年代遇到了，拉美国家在80年代遇到了，他们走过来了，大量的文献，讨论的激烈程度不亚于我们现在，他们也在说对外资控制了，我们要保护了，其实完全一样，而且我也没有看到他们真正去定义什么是产业安全，但是他们会作为，外资在行业当中的进入程度是怎么样的，觉得要被控制了，采用一些具体的指标，特别是产业当中外资的进入程度。这个地方恰恰刚才和王教授用的指标，我有异议，比如说产业控制这个问题，他们用的是不同国别的国家在产业当中占到什么地位，是不是就意味着只要是不同国家的外资占据了这个产业集中度当中的前四位，这个产业就是安全的。

郑征：我认为这是他们最好的创新。

陈涛涛：这是一个疑问，我们放大一点，如果我们国家大部分产业，90％的产业，都是被不同的外资的企业占据了产业的前四名，是不是我们想要的这种产业安全，这样一种结果，我就问这样一个问题，这只是疑问，我没法回答。如果传统的问外资在产业当中股权的成分，市场占有率来考虑，这些可能比较传统，这个考虑是不是合适很难说，回到这个老问题，一般的战略性产业有没有产业安全的问题。如果要把一般性产业把产业安全问题划在一起是很费劲的，我觉得很大程度上，国外的讨论不是在谈产业安全问题，他在谈国家利益问题。国家利益这个概念要比产业安全大得多比如说水泥的行业，水泥领导跟我说，我们不希望外资并购，这么好的市场为什么给他们，我们自己里吧，他是这样一种感觉，另外还有一个，我们实际上现在跟国际上，虽然是世界领先的，虽然是全球化，但是我们并不是他卖萝卜，我卖白菜的问题，而是他卖飞机，我卖衣服的问题，我们有一个追赶的过程，就有一个允许幼稚产业发展起来的过程，允许比较弱的企业发展起来的问题。我们特别高兴看到郭总您这样的企业，联想这样的企业，但是我们可能也得承认，我们有好多行业当中，有一些企业再快速成长，只不过成长的相对于同行业大国要慢一点，是不是要给他们空间，允许他们有成长的过程，这可能牵扯更多的是国家利益，而不是产业安全。

比如说汇源，假定汇源的老总他是一个雄心勃勃的企业家，假定他希望把它做成全球化的企业，假定这些东西都是存在的，现在发展的也很好，外资并购的时候我们怎么来考虑呢，外资是控股了咱们觉得可以呢，还是外资参股了我们觉得可以，这是第二个基础问题我们没有解决的事。怎样的企业，我们认为是自己的企业，你控制他，这个被外资控制了，这是我们自己的企业，什么样的企业是我们自己的企业，王教授给出了一定的答案，这个答案不是被普遍认可的。简单的说控股权拿到我们就是控股了还是怎么样，这个问题很复杂，这个事我们学院的王老师，在联想的支持下做了一个专门的课题，给出了几个指标，怎么叫做控制的，怎么叫这个企业是自己的，是很有参考意义的，对于领导来讲，是不是考虑那么复杂的，但是问题是存在的，不管我们有没有解决方案，什么样的企业叫自己的企业，如果这个事不解决麻烦了。

刚才米塔尔的同志就说了，我要是没有50％的控股权就不愿意把最好的技术放进来，说明他知道什么叫他的企业，什么叫跟别人合在一块儿不能作主的企业，从什么程度上把握这个企业是自己的，我们要掌握这个控制标准，如果假定是50％就好了。我当然欢迎你进来跟我们一起做，但是不失控股权，米塔尔说我没有50％就不愿意把最好的技术放进来，那是他的选择，他作为跨国企业在这样一种情况下他的选择，没有控股权要不要进来，不要可以撤，就是这样的问题，而不是说OK为了要这个技术就把控股权去掉，你到底想要这个企业是你的，还是想要好技术，到底什么样的企业是自己的。

第三个问题，这个行业怎么叫被控制，控股权有多少算是怎么样，这个我不给一个结论，政府你看，我对形势有一个不同的判断，您在说跨国并购才占了百分之二点几，我们比较一下，一边是美国，一边是中国，美国为什么会有那么多的跨国并购呢，市场很大，他有先进的技术，有很多战略性资产可以被别人利用，同时没有任何政府控制。回头看中国，30年的增长已然是非常非常好的市场，这也是外资愿意进来的原因，当然我们的技术可能比他少一点，在这样好的情况下怎么就没来并购呢，唯一的解释是我们大量的政策的限制，这是唯一的堵住他进来的原因，今年是因为全球经济危机，假定没有这个危机，欢迎您进来，各方面的口子都松下，立刻就有突破，会飞快的上涨，甚至可能会和80年代拉美在出现危机开放的情况是一样的，因为太多的企业喜欢中国，他愿意来。虽然我们30年的增长培养了像郭总这样好的企业，但是相对米塔尔，他想进来，我们不加以阻止，他就不一定进得来，他完全有能力并购宝钢。如果不是政府卡在这儿，这个并购的比例会高得很多，高得你不能想象，而且你可以想象外资的情况，产业资本是非常非常强的，我们增长很快，但是他们增长也很快，他们跨国并购的份额越来越大。刚才联想这位同志也说了，我们有PE，PE很多，各方面都很多，他也很有钱，都看中中国这块肥肉，完全有能力进来，这种情况是不同的，这就是为什么我进一步体会到，两位坐在风口浪尖，你堵着这个路，开不开，前面的问题解决不了，就非常的困难，我觉得是这样的问题。

我的感觉两点，第一我特别希望重复刚才好几位提到的问题，这个问题对中国来讲，不仅仅是外资的问题，我在研究一些项目的过程当中得到一个基本结论，对于追赶的发展中国家来讲，在适度的环境当中自己的企业才能发展起来，问题就在于适度的环境，什么叫适度，怎么控制，一定是两个方面，一个是控制外资，但是控制外资只是一个条件，关键的关键还是刚才各位所说的内部的基础，我们的企业是不是有竞争的能力，这个竞争的能力释放问题就深了，必须依赖改革，内资企业无非是国企，不是所有的国企都像郭总这样的，审批的制度多慢，国企怎么让它迅速成为像私企这样有竞争能力，活力的企业，私企怎么能让它迅速成长起来。只有这些企业，当它的竞争能力能正常的发挥出来，像私企一样发挥出来，它才有了去选择，我去并购别人的能力，他们有了这些能力，这个体制的问题解决了，才不把您二位放在火炉上烤，这个价低了，那个价真不合理，是不是这个过程当中有什么猫腻。现在这个阶段看来是必须得过的，今天正好发改委的同胞在，这个时候恰恰是需要各个政府在一起调控，任何一个方面都没有办法来解决问题，什么时候能够真正的开放，什么时候真正的很自由的去促进外资并购，只有说当我们的体制改革，国有企业体制改革能够相对的完成，能够真正释放出企业的能力，企业能够自主像企业一样去运作的时候，民企也能够正常的发展起来，不需要政府为他们做任何企业层面的担心的时候，可能才行。在这个过程当中怎么办，问题是这个过程当中怎么办，需要大家在探讨，在产业发展的过程当中，怎样的战略可以让我们国家的产业发展起来，外资在这当中起了什么作用。

现在我的感觉，恐怕第一要欢迎外资，但是欢迎外资的度，您这次来，问题提的特别好，这就是操作层面的度在哪里，我的感觉，虽然有各种WTO之类的限制，但是毕竟我们有发展阶段性的问题，可能这个度，虽然没有那么多明确概念，可能还是需要限制在，第一我们自己要掌握自己的控制权，产业要掌握产业自己的控制权，企业要掌握企业自己的控制权，这只是一段时间，我只是说一般而言是这样的，而不同的行业确实有不同，总的情况我们需要一段时间，还有一定的保守，但是这个保守又是一个问题，多长时间内激励他们发展起来，激励不起来就放掉。开放开放遇到案子的时候，你现在没发展起来，我保护你五年，再不发展起来，不行就淘汰掉，可能我们需要这样一个机制，现在需要一段时间，像零售行业，发展非常非常快，04年的时候，觉得都挺好的，04年一开放，你会发现中国企业缺整合的能力，第二并购增长的能力，前面已经做的相当好了，在30年的过程当中，有些企业哪怕他已经最快速度发展了，仍然还是需要一点时间才能跟国际巨头去竞争，这个时候还是需要保护。在这种情况下，我们可能需要一个总纲，处理问题还是需要一个行业的不同的考察，甚至行业当中企业不同的考察，这可能是一段时间之内不可缺少的，需要大家一起努力，行业协会，做学术的一起努力，把这一段过去，看看能不能尽早的走到彻底的开放，大面积的开放，让企业自由选择。

党宇：我们其实是做中介的，专门为企业跨国并购也好，海外企业到来并购做法律顾问，我们经营中遇到的困难供大家参考，一句话来说，中国的企业，国企尤为甚，做并购，尤其是海外并购太难了。第二，我们也看到一些行业由于外资进来并购没有成功，所以我们认为稍微延缓了行业的发展，我讲几个案例，我觉得现在商务部确实处于中国经济面临这么大挑战的前提下，外国的市场也不是特别健康，很多企业要到中国来投资，保护中国利益的同时，借用包括美国，现有的一些体制，现有的法规细节，有选择的保护。

讲几个案例，中联重科去意大利收购的这个案例，这是中国企业走出去非常成功的案例，我们从07年的8月份开始做的，当时意大利的公司被财务股东，PE基金控制，但是基金还都比较看好工程机械行业，因为基金要解体，所以他们进入了一轮公开的出售，我们其实本身任何国际企业在公开出售的时候都不太喜欢中国的企业，不太把中国企业放在第一位考虑，出价特别高，这本身就有一个难点，为什么这样呢？他们在多次失败了的国企走出去的情况下，知道中国企业最大的弊端就是报批，企业想做的事情未必监管机构能够按时批准，国际并购，尤其是招标的活动对时间表的要求是比较严格的。还好当时我们分析了一下主要的，可能会耽误时间的监管要求，商务部一般对企业走出去还是比较支持的，作为一个国有企业，他要成功的去海外并购，必须经过发改委，国资委，上市公司的话，还有证监会，外管局，才能签一个有法律效力的协议书，我们只能先跟发改委沟通，他们都表示非常支持，到了08年4月份，终于我们可以进行第一轮的投标，做净值调查了。最后一轮就是一对一的谈判之后要签这个协议，当时卖方也是比较狡猾了，他知道国有企业出去有各种各样批准，也明白我们的劣势，虽然我们开了很多次电话会，告诉他们时间表是怎样的，因为国家现在没有法律法规，到底一个企业出去并购，你给发改委报多少天能够批准，国资委能够批准，没有特别详细的细则，所以他一直持不相信的态度，不相信企业在签完出售与购买协议多少天之内能够完成。就问我们，当然也是给买家施加压力了，让你出高价，基于这种情况下，出的价格比普通，不论是美国或者是欧洲竞争者稍微高一点的价格才能最后拿到最后的谈判，到谈判桌上谈签这个的权利。这个项目进行的还是比较顺利，我们公司动用了大量的人力物力做监管机构的沟通，才能顺利的在60－90天之内拿到了所有的批准，包括股东大会的批准。我相信如果没有这一套的批准程序，我们企业收购的成本至少会降低五千万美金，因为这个程序使得中国企业走出去处于相对的劣势，并不是说我们不应该有这个程序，真正执行过程当中，外方利用你这个程序模糊你，你没有细则，没有执行细则，什么样的企业董事会支持了收购就一定可以做成，国家鼓励什么样的收购，更重要的是，你拿到这个申请之后，肯定多少天就能给你反馈，目前这个都没有。在这些方面模糊对待使得国际上的外方占了便宜，他们能拿到更好的价格出售这个企业。

但是这也算是一个比较成功的例子了，我们做的过程当中，我个人也参加了中海油收购尤尼科，有很多也是不成功的，有它本身卖方政府的问题，还有一些外方心态的问题，但是很大程度上也是我们企业有时候也怕因为本身批准，或者是国企本身在执行方面的劣势，使得我们要出很高的价格，希望有这样的结果。

第二个案例，沃尔沃收购夏工，国家工程机械行业可以分成两块，一种是以中联，三一为主的，还有一种是普通的，以柳工，徐工，夏工三分天下，这三个都希望能够进入他们所在工程机械高端子行业，他们三家所生产产品的替代性非常强，无论是叉车还是推土机，还是挖土机，产能、大小都一样，都是在中低端的市场里竞争。但是国外技术，像小松，卡特比勒，沃尔沃的技术都集中在比较高端的市场，使得中国最有钱挣的工程机械市场中国的企业没有挣到，很多年以来，这三家企业一直在探索怎么样能够引进外国的技术。一个比较容易的就是跟国外的厂子合资或者是卖一小部分的股权，被收购，这样能够掌握高端的技术，我觉得工程机械这个行业，很多的国家领导人，或者是各种机构吧，对它存在着很深的感情，也认为在某种程度上认为对国家安全，或者是机械行业的发展占据着核心地位的子行业，所以一直不希望剩一点小股权，第二大股权都不希望外流。这样直接导致了沃尔沃，凯雷，他们尝试了这三家企业，没有办法做，如果外资连30－40％的股权都没有的话，不会把他的产品拿到中国来生产，更别提如果你想掌握他的核心技术，绝对要有控股权。到目前为止，三家企业的发展都还没有能够把它所有的潜力发挥出来，没有一家企业能逃离中低端的市场，拼的是价格，拼的是代理商。如果能够有一个办法，有一种鼓励让外资能够参与，真正掌握到核心技术，这个行业会开展的更好，工程机械确实是关系到产业安全的行业，但是这里有细分，制定产业安全政策的时候，是要一刀切呢，还是具体分析每一个案例是否涉及到国家最核心，最关键的技术。

第三个案例，中海油收购尤尼科，我自己亲自参与了，中海油当时收购尤尼科，也是一个公开竞标的过程，中海油当时召开了董事会去研究这个事，那时候任何，你只要能够把有法律效力的标书递给卖方，不会引起太多美国人的重视，因为那时候只是纯商业的行为，尤尼科的资产控制了整个东南亚的油气田，对中国有很多的战略意义，对我们国家的价值，在那个油价的情况下。因为中海油是一个上市公司，他在证件会很多监管条件下，董事会并没有全部批准，独立董事提出了各种各样的问题，因为当时油价已经是60块钱了，用当时的油价去买是不是太贵了，没有一个作为国家的上市公司，它也有很多除了政府监管束缚他以外，还有一些独立董事，怕担责任，认不清国家的战略意义把这个机会丧失的可能。

到了4月底，如果我们当时报进去了，肯定是拿到了这个项目，尤尼科公开竞投，必须要卖给报价最高的一个人，到这个时候，中海油又意识到了这可能是战略上的一个失误，想提出一个反的报价，人家已经签订了要约，要进行最终谈判的时候再出价，就必须从公开的渠道出一个反要约，一个是提高成本，还有一个就是形象问题，这样也就引起了美国的重视，后来为什么一大堆的媒体报道重新回来了，如果你真的就这么做了，按照商业的程序一步步做了，可能还引不起那么大的注意。所以第二次，美国国土安全事务委员会，因为受国会管理，有很多考虑，强烈的反对，衡量了各方面的利益，决定没有递交这个申请，这也使中国失去了很大的机会。

这三个案例吧，其实中国企业无论是走出去还是在国内发展还是在国外竞争都是很难的，除了监管机构的限制以外，还有本身责任的限制，怎么去平衡各方面的利益，吸引更多的代表行业先进生产力的技术到中国来，同时又能够达到真正的鼓励、方便中国企业走出去抢占国外好的机会。

王志乐：我们跟美方也提，美国方面也是不能用传统的安全观排斥中国的并购，他们也还是接受这种考虑，他们也在探讨，每次来都是想说明美国政府是不反对在全球化时代的并购的，我估计他讲的这个有一定的道理，真正闹的最凶的确实不是审计机构，而是国会的议员，政客，这个还是给了我们很多的启发。

王彪：首先感谢给我这个机会来学习，听了一天大家的报告，我也有很多的收获，尤其是上午，王教授还有蒋博士的演讲，收获很多，但是也确实有一点小小的遗憾，这个课题组去全国十多个城市调研了，但是没有去深圳，我们也是特别的希望，也欢迎调查组的领导能带着课题组到深圳来做调研。我就把我们工作当中接触的企业具体案例在这里做一个简要的汇报，希望对我们课题的写作能够提供一些帮助。

第一个案例想介绍一下三九医药，最开始它是总候的一家企业，92年，93年分别进行了两次增资扩股，第一次和盛大集团，第二次和花旗，还有其他几家公司，当时他的国有股份比例是39.1％，外资比例达到了60.9％，按股权结构来看，应该是中外合资，而且外资控股的企业了。但是股管结构里面，三九集团的比例相对最大，当时外资进入三九药业的时候没有参与到企业的管理，也不参与企业品牌，销售渠道都是三九本身自有的。最后遇到一个问题，股份制改造上市的时候，按照当时的规定，100％国有企业才可以上市，外资控股的企业不能上市，这个时候跟外资做谈判，通过在香港设立一个三九香港实业这样一个公司来收购持有的股权，跟证监会解释，实际100％的股份属于三九，等于打了一个擦边球，在当时的情况下，深圳有很多这样的情况，外资并购达到相当大的比例了，企业发展也因为有外资的进入发展很好，之后出现问题并不是因为外资并购的原因。

另外，我想介绍一下零售业的问题，大家知道沃尔玛最先进入深圳，96、97年就进入了，最先开始导致深圳的零售企业几乎关门倒闭的地步了，经过几年，现在深圳本土的零售企业都发展壮大起来了，外资的进入虽然是给本土的零售业带来了冲击，经过几年的自由竞争，本土的企业又发展起来了，现在有天鸿，贸业，华润万家，民润这些连锁企业，在深圳你可以看到，基本上都是相差无几，后来家乐福又进来，深圳是特区，开放的很早。这方面没有太多的考虑安全的问题，而是考虑怎么样引进的问题，当时没有特别多经济安全的考虑，而是从引进外资的角度来考虑，放得比较快，发展相对来讲也是比较好的。

另外我想介绍一下深圳的金融服务业，我们知道深发展他的最大股东是一个外资，平安集团，招商银行他们都有很大的外资股份，有的属于中资背景的，如果中资控股的股东在境外，怎样监管，这真是一个难题，很多企业都是有这种情况，为什么在深圳就没有引起经济安全的考虑？因为深圳本身当时是一个经济特区，大家把它作为一个试验田，不管成败与否，对整个中国的影响不是很大，现在不一样了，现在全国都在开放，就不是冲击一个弹丸之地了，而是这么大的领土都要面临外资的进入，这也是很正常的。究竟外资进入会不会有控制，我们自己也在做这个课题，但是没有这么高的理论研究水平，只是通过实例的分析，可能对地方政府会有所借鉴。

另外我想介绍一个走出去的企业，康佳集团，当时他走出去也是有他特殊的原因，他出口欧盟的彩电被反倾销调查，征收高额的反倾销税率，导致欧盟市场的受阻，在美国也是，他后来在土耳其，墨西哥设了两个厂，土耳其的厂不是很成功，墨西哥的厂还是可以，他在美国市场不用康佳的品牌了，用了另外一个品牌。这是一个必然的客观现象，但是有很多客观的因素在起作用，如果从这里推导一些规律性的，我们作为地方特别愿意参与这些方面的工作，也希望各位领导和专家到深圳来指导我们工作。

兰天山：各位专家讲的都非常好，通过听了一天大家讲的特别好的观点，受益匪浅，我也谈一点我自己的想法，杨局长、王教授主持这样的课题选得非常好，现在关于跨国并购和产业安全这个问题之所以，或者说已经引起了社会各界的关注，这是一个好事情，从中国改革开放30年的历史来看，每一次，每个问题引起热议，引起争议的时候就是中国改革开放向前大跨越的时期，包括我们从最开始的姓社姓资的争论到姓中性外的争论，对于推动下一轮改革作用是巨大的。而且我们的选题非常好，而且这个选题是非常实时的，中国利用外资对外开放进入了新的历史阶段，可以说站在新的历史起点上，特别是在当前全球化，金融危机的背景下，在这个角度下我们重新审视我们的对外开放观也好，特别是王教授提出新的产业安全观也好，历史意义和现实意义是无庸置疑的。

这个题目来说，我理解有两个方面，一方面是观念问题，另一方面是怎么样做，怎么样操作的问题。首先这个观念问题解决的是解放思想的问题，30年改革开放以来一直在坚持做的，但是我们遇到一个新的发展阶段和新的经济形态的时候，总是受一些传统思想和意识的束缚，只有冲破这个才能进一步扩大开放，推动改革。我感觉关于这个主题有这么几个观念应该树立一下：

一方面，说产业按照问题，刚才陈教授也提到了，我也很赞同他的意见，安全问题说到底是利益问题，具体再说，怎么样把长远利益和全局利益顾及起来，更全面的来说，我觉得是国家利益问题，并不是说我们现在维护国家产业安全，维护某一个企业，维护某一个产业，这个指导思想是最根本的，我们讨论产业安全的时候，实际上放在更加广阔的视野当中来看，也许我们放弃掉一些企业，可能还是更着眼于国家长远利益，并不一定要求我们保护每一个龙头企业也好，支柱性企业也好，就维护了国家产业安全，所有的企业安全了，国家产业肯定安全，但是不可能做到，只能通过结构性的优化。

再有一个，我们讨论新的产业安全观，虽然说我们是在全球化的视野下，但是这个观念还应该放在中国这个特殊的背景下，中国是一个发展中的大国，它正处于转型期，这几个特点决定了我们新的产业安全观在全球化下怎么样审视他，这就涉及到又引出了一个题目，作为一个发展中的大国，大国的发展模式怎么样来定位它，它的产业安全观念怎么来定位它，它是如何在全球化下怎么样定位它的产业，怎么样定位它的产业安全。这个问题肯定不同于小国模式，中国是发展中大国，首先它是大国，又是发展中的国家，又处于转型时期，这种情况下我们应该如何定位，这是观念性的问题。新的产业安全观应该放在全球化的背景下，又应该放在我们是建立开放型经济体的背景下来去审视，国内在推动市场化的同时我们又在走向国际化，这么几个综合的因素下推动这个观念。

再有一个我的想法，讨论产业安全的问题涉及到并购的问题，怎么样认识并购的成与败，成功与否应该放在更加广阔的时间和空间的范围内去考量，不能仅仅说一时的，一段的来去看，这是我的一个想法。

还有一个，一个国家的产业安全不安全它的承受能力与这个国家的综合国力还是有关系的，美国的综合国力强，市场开放程度相当高，还有经济处于不同的发展阶段，也对它的安全有一定的影响。

还有一个观点，对于产业安全不能简单的限定他的一个临界点，超过这个临界点就不安全了，临界点以内就肯定安全，这个观点相对来说我理解是静止的。产业安全只要有一些准入条件达到了，就符合我的产业导向，符合我的产业政策。高层、社会界、舆论界都在讨论，这个问题涉及到宏观，纵观、微观多方面的，也涉及到经济、政治、社会，甚至包括爱国、不爱国等等，历史的，文化的参与在这里面，任何人都有想法，因为它的涉及面非常广，群众基础非常广泛，所以说它是一个比较复杂的问题。

我提几点建议，其中有一个建议跨国并购从产业安全的视角来看，有一个原则性的框架，把国家利益的最大化作为一个终极目标，这是无庸置疑的，任何一个国家做任何的并购，引进外资，首先是服务于本国经济发展，国家利益应该是至上的，我在乎一个总体国家实力的增强，是削弱还是增强，这个定义应该是无庸置疑的。在这种条件下，作为政府部门应该首先加快立法的进程，包括审批管理机制，也应该提高效率，这是必须应该做的。从实践来看，我有几个想法，高层的观念落后于基层的观念，理论的观念落后于实践的操作，往往政府是落后于企业的，这方面是比较突出的问题。基于现在我国跨国并购的额度比较小，我也觉得有这个因素在里面，政府有些做的还是，有些是特殊的历史和体制原因，导致这个额度不是很高，这一点政府是可以有所作为的，在推动这方面可以超前立法，超前规范，加强执法，加强规范，加强监督。

再有一个，王教授他们做了一个很好的事，特别是案例真实的情况做了一个分析，因为我们很多人了解这些，包括徐工等等那些并购案例，很多渠道都是通过媒体，媒体现在常常由于我们国家媒体管理上体制性的因素，他喜欢哗众取宠，这样的话可以制造新闻热点，这也是与我们新闻管理体制有关系。从这个角度来说，把一个真实的信息，不涉及企业商业秘密的信息实时对社会各界公布，包括汶川地震以后信息特别真实，没有带来很多负面的东西，就是一个很好的例子。我们有些可以公布的成果可以对外宣传，很多人还停留于媒体，普通人都是相信中国的媒体，这是一个很好的事，这样的话可以帮助我们澄清事实，引导社会舆论，很多时候，包括我们早期做的一个调查，就是一些互联网传播以后，在互联网摘要那儿批示一下，对中国装备制造业造成安全隐患，搞得天下大乱，媒体应该正确引导，这是一点我的建议。

再有一个，我建议王教授如果有条件的话，你的研究成果能给政治局上上课更好了，高层要解决观念问题，管理部门是解决操作问题，把这两个问题解决了，中国跨国并购发展会很快的，我就谈这么几点看法，谢谢！

王红霞：非常感谢调查局和新世纪研究所提供了这么好的学习机会，我有这么几点感受和体会供大家参考，因为我对这个问题没有专门研究过，平常也有一些关注。第一，从历史上几次大的并购浪潮角度来看，并购是经济和产业发展到一定阶段必然的产物，所以它有一定的客观性，你觉得这个并购好也罢，坏也罢，肯定是要发生的，不以人的主观意志为转移的。其实从历史上看，从几次大的并购浪潮，专家也提到了，伴随反并购的浪潮，每一次并购发展并不是一帆风顺的，每一次反并购并没有阻止并购的发展，并购反并购，并购反并购这样的周旋，最后并购还是发展到今天的局面，并购已经占了国际资本流动的90％了，这可以看到并购有它的客观性。

从我们改革开放30年来吸收外资已经获得了这么大的发展，98％都是异地投资（音），从发展中国家来看，从04年到07年，发展中国家并重的比重占到了30％左右，不到30％，我们无法和发达国家相比，发展中国家我们也是远远落后的。到底为什么，我们现在吸收外资的方式，和国际资本流动的方式如此脱节，前段时间我们也去中国美国商会做了一些调查，我发现企业并购的欲望并不是很强烈，在中国相对低，前段时间看了联合国贸发会，他对2008到2010年全球投资调查，这个结论也是，企业进入发达国家的时候，多半是以并购的形式，但是进入发展中国家，还是倾向于异地投资，原因在哪里？都可以归结到政治方面，但是我们觉得这样还不是特别合适，为什么政府审批这样饱受，其实有它背后深刻的原因。为什么外资并购审批这么谨慎，这么保守，还是有社会舆论，媒体，大家的认知程度，水平，其他的因素，还不能一概而论。产业安全是一个主要的因素，意识形态，媒体炒作，包括对安全观的认识，民族情绪，这是一个最主要的因素，但是从政府的角度来讲，法规现在很不完善，很不清晰，这也是一个主要的因素，我们有中介，年初的时候我看到，06年出台的并购规定，这个细则我不知道有没有相关的调整。我看到里面外资并购涉及到重点行业的时候，产生什么影响应该向商务部主管部门申报，但是我就在找什么叫重点行业的时候，发现没有这一页，是不是跟产业导向有关系，吸收外资的产业导向。没有这个意义，难以操作。

另外产业导向从外资并购，全球来看没有把并购和异地投资，产业导向有什么区分，我不知道对不对，但是我自己感觉，中国吸收外资会不会有所区别在产业导向方面，异地投资和并购。从我们发展的实际情况来看，很多异地投资，我们需要规范的，有钢铁企业的，像产能过剩，两高一资，这种行业异地投资的确是不适合进入了。是不是应该鼓励外资并购进入呢，可以提高产业集中度，利率和并购两种方式方面，是不是产业导向方面可以适当的做一点区别。

另外法规不清晰，有些地方无所适从。

审批环境，六部门联合审查机制，这个环节比较多，周期比较长，调查的时候，有的企业说，在中国并购相当于欧美国家并购时间的三倍左右，有的企业这样反映，审批也是一个问题。另外我们的地方政府在招商引资的时候，观念上更倾向于异地投资，马上GDP，政绩方面还是立竿见影的，但是并购不是那么突出，银行也不是那么配合。

06年的规定，我看是允许外资以股权换股的方式来投资，真正实际操作一个都没有，虽然有规定，但是没法操作，你看全球跨国并购，美国90％都是股权转换的形式，并购涉及的金额比较大，哪来那么多的现金，我觉得跨国公司更多的选择异地投资，因为我们资本市场方方面面有一个发育的过程，就像今天的专家谈到的，金融投资，投资以后要退出，不一定会一直持有，今年年中的时候，我们问了一下外资司，说截止到目前为止，并购的上市公司总数就是20家，少得很可怜，因为无法退出，制约外资并购的因素还是有很多，也可以具体问题具体分析。

另外并购从目前来看，我们国家土地资源这方面，产业升级，转型组合，异地投资的空间会逐步的缩小，外资并购是提高利用外资质量必然的选择，也是符合国际资本流动规律的，也是我们企业界做大做强的必然选择。说到企业做大做强，现在金融危机，大家都在谈走出去，认为给我们走出去提供了特别好的机遇。但是这个机遇总是属于有准备的，这些企业有没有准备好。很难想象一个企业在国际市场上从来没有参与好并购，马上出去国外并购一个国际上的企业，这个并购，国内市场上并购的活跃是为将来走出去做一个好的经验的准备，引进来和走出去是一个相辅相成的。中国特殊发展阶段有特殊的情况，不能完全参照国外的观念，中国的企业就是爱打架，一放就乱，一管就死，但是你不放就出问题，民营企业走出去其实不是政府的事情，政府可以不管的，但是政府不管马上出去就打架，打的你死我活的，最后把市场全都搞乱了。

我去调查TCL，从外界来看，我感觉TCL是失败了，并购汤姆森是失败了，怎么看这个失败，我看到他们有一支团队自始至终参与了并购的过程，他说我们下次再并购绝对是有经验的，方方面面的情况，酸甜苦辣什么都经历了，这个看怎么说!@#q1a2z3w4s5x6