方盛制药拟退出并购基金 关联交易涉及1亿元财产份额

来源：新浪财经-鹰眼工作室

6月30日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”）发布公告，披露了公司拟退出并购基金同系方盛（横琴）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）暨关联交易的相关情况。公司拟将持有同系方盛1亿份财产份额（对应合伙企业21.39%份额）进行退伙，该笔交易构成关联交易。

关联关系与交易背景

公告显示，同系方盛为方盛制药与珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）及其他非关联方共同投资设立的并购基金。由于汇智新元为公司实际控制人张庆华先生和董事长周晓莉女士共同控制的合伙企业，属于公司关联方，因此本次公司从同系方盛退伙构成关联交易。

方盛制药表示，鉴于同系方盛早已不再进行对外投资，且已针对后续其他事项出具专项承诺，公司也已收回全部实缴出资。根据公司战略和发展需要，为集中力量发展重点核心业务，减少管理成本，进一步聚焦主营主业，公司决定退出该并购基金。

同系方盛投资与退出历程

同系方盛的投资历程及合伙人变动情况如下：

优先级有限合伙人退伙情况

2021年3月，经公司董事会审议通过，同系方盛优先级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）将持有同系方盛8,104.78万份财产份额退伙，并将持有的27,065.83万份财产份额以5,930.61万元转让给汇智新元。本次交易完成后，同系方盛出资份额为51,895.22万元，方盛制药对同系方盛持股比例由16.67%增至19.27%。

2021年12月，同系方盛全体合伙人协商一致，同意财信证券持有同系方盛4,829.39万份财产份额退伙。本次退伙完成后，财信证券不再持有同系方盛合伙份额，同系方盛出资份额减少至47,065.83万元。方盛制药持有同系方盛财产份额比例由19.27%增加至21.25%。

其他合伙人减资情况

2026年1月，同系方盛存续期延长一年至2027年1月31日。同时，同系(泰兴)资本管理有限公司、北京同系未来投资中心(有限合伙)将其分别持有的同系方盛未实缴出资额31.70万元、285.30万元退伙。同系方盛认缴出资额由47,065.83万元减少为46,748.83万元，方盛制药持有同系方盛财产份额比例由21.25%增加至21.39%。

本次公司拟退伙情况

方盛制药拟退伙的财产份额为1亿份，对应认缴出资1亿元，实缴出资1亿元，占同系方盛当前21.39%的份额。本次退伙完成后，同系方盛现有认缴出资额将由46,748.83万元（实缴出资26,099.91万元）减少1亿元，减资后认缴出资额为36,748.83万元（实缴出资16,099.91万元）。

同系方盛资产状况与承诺

2026年6月25日，同系方盛向公司出具《承诺函》，表示其仅投资了湖南珂信健康产业集团有限公司，未投资其他任何项目，目前正在处置湖南珂信项目，并承诺不再进行新的投资，在处置完该项目后予以解散。如在处置完该项目后解散时盈利，将按照方盛制药在退出前的实缴出资比例向其分配盈利。

截至2026年6月25日，同系方盛收到湖南珂信第二期股权回购款4,326.73万元，其中2,085.46万元分配给公司，其余分配给其他合伙人。款项分配完毕后，同系方盛还持有以下权益：

1. 武汉珂信6%的股权。武汉珂信截至2025年12月31日，未经审计总资产为14,190.39万元，净资产为4,604.15万元；2025年度，实现营业收入13,889.52万元，净利润-278.46万元。截至2026年3月31日，未经审计总资产为13,563.33万元，净资产为4,643.32万元；2026年1-3月，实现营业收入3,827.67万元，净利润39.16万元。

2. 根据相关协议，陈历宏先生及其指定关联方支付给同系方盛的股权转让款还有本金8,221.56万元（含后续预计以湖南珂信股权回购款方式支付的2,274.64万元），利息1,487.40万元尚未支付；陈历宏先生还应支付或有利息1,487.40万元，但该或有利息在武汉珂信按约定的时间点及对价对外转让时予以豁免，如未满足豁免条件，则应在2029年12月31日以货币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权作价1,487.40万元支付。此外，若长沙珂信实现约定的业绩承诺目标，盈康生命将启动第三期剩余20%股权的回购程序，届时湖南珂信预计需向同系方盛支付第三期回购款合计3,628.19万元，其中代陈历宏先生支付的股权转让款预计为2,274.64万元。

3. 经同系方盛测算，若不考虑武汉珂信6%股权大幅增值可能（根据2025年11月的资产评估报告，武汉珂信整体评估值为4,981.49万元，6%股权对应价值为298.89万元），同系方盛前述资产全部变现收回后，尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元全部实缴出资。

投资收回与财务影响

根据公告，方盛制药对同系方盛长期股权投资采用权益法核算，以前年度累计确认投资损失1,520.89万元。截至2026年5月31日，同系方盛账面价值为564.57万元。公司以前年度累计收回投资款7,914.54万元，本次收回投资款2,085.46万元，预计年内将确认投资收益约1,520.89万元。

具体的会计处理以及对公司2026年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

审议程序

2026年6月26日，方盛制药第六届董事会2026年第三次临时会议审议通过了《关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案》。关联董事周晓莉女士已回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。本事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

专业分析判断

方盛制药本次退出同系方盛并购基金，主要基于公司战略发展需要，旨在集中资源聚焦主营业务，减少非核心业务的管理成本。从交易性质来看，由于汇智新元为公司实际控制人控制的企业，本次退伙构成关联交易，但公司已履行了必要的内部审议程序，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见，程序上符合相关规定。

财务层面，公司已全部收回对同系方盛的实缴出资1亿元，并预计年内确认约1,520.89万元的投资收益，这将对公司2026年度利润产生积极影响。值得注意的是，同系方盛在向方盛制药分配第二期股权回购款后，其剩余资产在不考虑武汉珂信股权增值的情况下，尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元的全部实缴出资，这意味着方盛制药在退出后，未来从同系方盛进一步获得额外收益分配的可能性相对较低。

整体而言，本次退伙事项遵循公平、公正的原则，预计不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响，反而有利于公司优化资源配置，集中力量发展核心业务，符合公司长远发展战略。市场和投资者可关注后续临时股东会的审议结果以及同系方盛后续资产处置进展对公司可能产生的进一步影响。

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