“卧底”式入职窃取客户资源,违反保密协议构成不正当竞争

“卧底”式入职窃取客户资源,违反保密协议构成不正当竞争

阅读提示：

（一）法定代表人隐瞒身份入职具有竞争关系的公司，利用任职期间掌握的客户资料与自己公司进行交易，是否构成不正当竞争？本案中，法院认定：违反保密协议约定，将客户资料披露给自家公司使用，属于侵害商业秘密的行为，应承担赔偿责任。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

裁判要旨

隐瞒法定代表人身份入职具有竞争关系的公司，违反约定或者违反公司有关保守商业秘密的要求，利用任职期间所掌握的客户资料与自己担任法定代表人的公司进行交易的，构成侵害商业秘密的不正当竞争行为，应当依法承担相应的法律责任。

案情简介

一、北京天某科技有限公司（以下简称北京天某公司）于2000年成立，从事电气设备等业务。新疆众某电气设备有限公司（以下简称新疆众某公司）于2013年成立，法定代表人卢某峰，两家公司从事同类业务，具有竞争关系。

二、2014年8月4日，卢某峰隐瞒其新疆众某公司法定代表人身份，入职北京天某公司担任新疆区域主管，并与北京天某公司签订了包含保守商业秘密和竞业禁止条款的《劳动合同书》《保密协议》。《保密协议》第十五条约定商业秘密内容包含客户资料，第五条约定未经公司同意不得将商业秘密泄露给任何第三方。

三、2014年至2015年期间，卢某峰以北京天某公司代理人身份，与新疆众某公司签订了一系列《工矿产品购销合同》，还以北京天某公司控股的陕西某公司代理人身份与新疆众某公司签订合同。此外，卢某峰将北京天某公司客户信息告知其妻子张某锦，由张某锦以新疆众某公司名义与客户联系并进行交易。

四、2015年12月，北京天某公司职员王某与卢某峰的录音聊天记录显示，卢某峰认可在新疆众某公司未注销的情况下，其利用北京天某公司的平台发展新疆众某公司的业务，并安排北京天某公司的客户与新疆众某公司签订销售合同。北京天某公司提起诉讼，请求判令卢某峰、新疆众某公司赔偿经济损失100万元，并要求卢某峰返还工资及社保费用99504元。

五、一审法院判决卢某峰、新疆众某公司赔偿经济损失30万元，驳回返还工资社保的请求。双方上诉后，二审法院查明北京天某公司未能证明全部损失均源于被诉侵权行为，排除无关损失后，改判赔偿经济损失20万元。

实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

（一）对权利人的建议：

1.入职审查时应进行背景调查。本案中，卢某峰隐瞒了其担任另一家公司法定代表人的身份。企业在招聘关键岗位员工时，应通过公开渠道查询其是否在其他竞争企业任职或持股，避免“卧底”风险。

2.签订详细的保密协议，明确客户资料属于商业秘密。本案中，北京天某公司与卢某峰签订的《保密协议》明确将客户资料列为商业秘密，为维权提供了合同依据。企业应在保密协议中列明保密信息的范围和具体内容。

3.留存员工不当行为的证据。本案中，公司同事的录音聊天记录成为证明卢某峰自认侵权的关键证据。企业应注意保存邮件、聊天记录、工作汇报等证据，必要时通过公证固定。

（二）对员工及潜在侵权人的建议：

1.入职时不得隐瞒与竞争企业的关系。即使未签订竞业限制协议，隐瞒法定代表人身份入职，也违反诚实信用原则，可能构成后续侵权认定的不利情节。

2.遵守保密协议，不得将客户资料用于个人或其关联公司。即使客户是员工入职前就认识的，只要该客户信息在入职后作为公司商业秘密被掌握，擅自使用仍可能构成侵权。

本案对司法实践的推进作用和意义

本案在“卧底”式入职窃取商业秘密行为的认定方面具有指导意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1.明确隐瞒身份入职并利用客户资料的行为性质

本案确立了规则：法定代表人隐瞒身份入职具有竞争关系的公司，违反保密约定将客户资料提供给自家公司使用，构成侵害商业秘密的不正当竞争。

2.强调保密协议对商业秘密认定的基础作用

即使客户资料的秘密性存在争议，只要保密协议明确将其列为商业秘密，且员工签字确认，法院倾向于认定权利人已采取合理保密措施。这提醒企业应重视保密协议的签订和内容设计。

3.合理分配举证责任，避免权利人过度索赔

二审法院在权利人无法证明全部损失均源于侵权的情况下，排除其他因素后酌定赔偿额，体现了因果关系审查的严谨性，防止了赔偿额的过度扩张。

4.维护诚信原则和公平竞争秩序

本案对“卧底”式入职行为的否定评价，彰显了诚实信用原则在市场竞争中的基础地位，警示潜在侵权人不得通过隐瞒身份、违反保密义务等方式攫取他人商业机会。

相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订）

第十条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

法院裁判理由

本案中，被告新疆众某公司与原告北京天某公司的经营范围存在多项相同内容，卢某峰承认将北京天某公司的部分客户业务交由新疆众某公司经营，而两家公司之间并无合作关系，故应当认定新疆众某公司与北京天某公司之间存在竞争关系。本案的争议焦点在于，卢某峰、新疆众某公司的行为是否构成侵害商业秘密的不正当竞争。

《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993年）第十条第一款、第三款分别规定：“经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：（一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。”“本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”（2025年修订的反不正当竞争法第十条第一款、第四款分别予以吸收。）本条规定了构成侵犯商业秘密的四种情形。其中，第三项规定与第一项、第二项规定的违法行为的区别在于，经营者获取权利人的商业秘密本身是合法的，比如权利人的员工、前员工因参与研发、生产知悉商业秘密。但是，如果上述主体与权利人存在保守商业秘密的约定，或者权利人对保守商业秘密提出了要求，上述主体违反约定、要求披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密，就构成侵犯商业秘密。

本案中，卢某峰入职时签订的《保密协议》第十五条约定了商业秘密的内容包含客户资料；第五条约定除履行职务的需要之外，未经北京天某公司同意，卢某峰不得将商业秘密泄露给任何第三方。卢某峰虽辩称涉案客户资料可通过网络查询获取，但并未就该主张提交证据予以佐证，故可以认定上述客户资料具有秘密性。北京天某公司与卢某峰订立了保密协议，可认为其为防止客户资料泄露采取了合理保密措施。卢某峰的妻子张某锦获取客户资料后，以新疆众某公司名义与客户联系并进行交易，可以看出该客户资料具有商业价值。因此，该客户资料属于应当受到法律保护的商业秘密。

卢某峰隐瞒其在具有竞争关系的新疆众某公司任职的事实入职北京天某公司，虽有违竞业限制的诚信原则，但已经形成雇佣关系。在北京天某公司工作期间，卢某峰将其掌握的北京天某公司的客户资料交由新疆众某公司，并由新疆众某公司与上述客户进行交易，违反了《保密协议》中有关约定，不正当地攫取了北京天某公司的客户资源。卢某峰的行为违反了1993年施行的反不正当竞争法第十条第一款第（三）项的规定，新疆众某公司明知前述违法行为仍获取、使用北京天某公司的商业秘密，有违1993年施行的反不正当竞争法第十条第二款规定，均构成侵害商业秘密的不正当竞争。

对于赔偿数额部分，经二审法院查明，北京天某公司未能举证证明其因业绩下滑所受到的损失全部源于卢某峰、新疆众某公司的不正当竞争行为。在根据北京天某公司的举证情况查明与损失有关的相关事实，并排除北京天某公司与本案被诉不正当竞争行为无关的损失后，二审法院依法判令卢某峰、新疆众某公司向北京天某公司赔偿经济损失20万元。

案件来源

北京天某科技有限公司诉卢某峰、新疆众某电气设备有限公司不正当竞争纠纷案[新疆维吾尔自治区高级人民法院 （2018）新民终448号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

今日推送文章，为文章作者授权本公众号首发原创文章，转载请在公众号醒目位置注明作者及出处。我们将不断创新文章内容，努力提供更多更好的民商事实务干货。转载请直接联系责任编辑。

主编简介

唐青林，律师，北京云亭律师事务所，创始合伙人。中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，拥有超26年法律服务经验，深耕商业秘密法律服务领域，专注商业秘密侵权民事诉讼、侵犯商业秘密罪刑事控告、商业秘密合规体系、商业秘密保密体系搭建全链条法律服务，累计为近百起商业秘密疑难复杂诉讼案件与非诉项目提供专业服务，拥有丰富的胜诉实战经验与办案业绩。

专业深耕与著作成果

多年来始终聚焦商业秘密实务研究与经验沉淀，先后在中国法治出版社出版3部商业秘密领域专业著作：

（1）《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）

（2）《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）

（3）《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）

核心办案业绩

（1）经办某商业秘密案件取得2亿元判赔结果；2024年代理的商业秘密民事案件（代理原告），被某省高级人民法院评为该省年度判赔额最高案件；目前正在办理标的额10亿元的商业秘密案件。

（2）多起经办案件入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、最高人民检察院2015年度检察机关保护知识产权十大典型案例，以及湖北省知识产权保护十大典型案例、年度保护白皮书收录案例。

（3）代理原告的多起商业秘密民事案件获得胜诉判决，多起案件为当事人争取到法院支持的2倍或3倍惩罚性赔偿。

（4）代理被告的多起商业秘密侵权案件，为当事人争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；代理多起商业秘密刑事案件被告人/被告单位，取得无罪判决、检察院不予追诉的办案结果。

（5）协助多家企业完成商业秘密保密体系建设，搭建全流程合规方案。

（6）唐青林律师成功代理亿元级商业秘密案,判赔金额成功压降90%

社会兼职

（1）最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大学国际知识产权研究中心研究员

（3）中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

（4）北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任

（5）北京外国语大学法学院研究生导师

行业荣誉

（1）入围“2026 ALB中国法律大奖“年度知识产权律师大奖”提名

（2）入选IPR DAILY“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单

（3）2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强

（4）2025年度GCP知识产权专家30强

（5）2023年度GRCD中国合规大奖「知识产权合规年度律师」

（6）2024年度中国区LegalOne实力之星（知识产权·商业秘密领域）

（7） LegalOne Merits (典范)奖获得者

（8）唐青林律师荣登LEGALBAND 2026年度“中国顶级律师排行榜”（知识产权诉讼领域）

商业秘密法律热线：

手机（微信同号）：13910169772

单位地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座29层 北京云亭律师事务所