骨科医生1.55亿“买壳”仁智股份？承诺大健康转型却遭“砸盘”

停牌近一周后，仁智股份（002629.SZ）发布公告敲定易主方案，控股股东陈泽虹及其一致行动人平达新材料决定将合计持有的上市公司19.51%股权，分两次转让给上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海承适”）。

据悉，本次公告规定了 “小比例转让+大额表决权委托” 的阶段性交易结构，预计分两期进行落地。

第一期，陈泽虹方仅转让5.19%股权，作价1.55亿元；同时将剩余14.33%股数的表决权不可撤销地委托给上海承适，并将对应股数质押给后者。第二期，是董事会换届6个月后再进行转让。具体价格会以“不低于另行签订的第二期股份转让协议之日上市公司前一个交易日股票收盘价的90%”为准，由双方另行协商。

根据公告，首批5.19%股权转让完毕，表决权委托协议生效，由上海承适提名2/3顺利当选后，公司实控人将变更为上海承适的实际控制人程栋。

值得注意的是，尽管程栋鲜少出现在资本市场，但其控制的骨科连锁医院早在五年前就启动IPO计划，而在发布的公告中，上海承适也直言有意“为上市公司孵化健康产业相关业务”。

就公司后续的业务开展计划，5月21日，财闻多次致电仁智股份董秘办，不过在工作时间内始终无人接听，财闻又致电上海承适公开电话。针对“如何为上市公司孵化健康产业相关业务”的问题，一位自称合伙企业管理人的该公司人士表示：“具体不太清楚，公司暂时不接受相关采访”。

整体交易“分两步走”

为何不一次性转让全部股份？本次公告直接给出了解释：由于陈泽虹目前还担任上市公司董事一职，受《公司法》第160条第2款规定“董监高任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%”的限制，无法一次性交割。

本次易主公告，图源：公司公告

除此之外，上市公司基本面的持续承压，或也是新东家小心翼翼“先验货，再付尾款”的重要原因。据财闻此前《“四天两板”过后，仁智股份“趁热”再启第三次卖壳》报道，2024年、2025年，该公司扣非净利润分别为1206.43万元、597.24万元，2026年一季度又录得亏损395.16万元，同比下滑26.67%。

为此，公告中也特意设置了多重保障。

其一，要求陈泽虹方就上市公司2026年业绩作出承诺，需满足以下其中一项：1、公司原主营业务收入不低于3亿元，且相关扣非归母净利润不低于0.15亿元；2、原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正。若未能达成，上海承适有权要求业绩补偿或调整第二期交易价格。

其二，要求陈泽虹方就2022年主导的仁智股份“光伏转型”作出承诺，2026年相关业务的应收账款及/或合同资产需在六个月内回收不低于90%。若未能按期收回，需将差额部分返还给上市公司。

此外，上海承适还要求：除经他们书面同意留用的人员外，陈泽虹方需在通知之日起12个月内，负责完成对原光伏EPC及储能工程业务全部员工的遣散及安置工作。

仁智股份光伏业务历年业绩表现 图源：同花顺iFinD

同花顺iFinD显示，2023年，仁智股份光伏业务营收录得1815.91万元，此后的2024年、2025年又实现了1.94亿元、2.20亿元；利润方面，该项业务的同期毛利率却从13.66%增至15.62%，高出其整体毛利率1.39个百分点。

新东家旗下骨科医院IPO辅导五年未果

谈及仁智股份的未来时，上海承适也在详式权益变动报告书中如此表示，将充分发挥医疗产业资源优势，为上市公司孵化健康产业相关业务，且新业务未来12个月内不会改变上市公司主营，不会对主营产生冲击。

资料显示，本次仁智股份主要出资人为程栋，企查查显示，此人目前共关联着27家公司主体，其中最知名的系2020年12月启动IPO辅导的邦尔骨科医院集团股份有限公司（简称“邦尔骨科”），2023年，该公司完成超8亿元Pre-IPO轮融资，投后估值约25亿元。

程栋活动近照 图源：企业官网

个人履历来看，程栋上世纪90年代中期，毕业于河南中医学院骨伤系，后在浙江台州一家医院专攻骨外科治疗。2000年下海创业，接手了濒临倒闭的温岭华信医院，通过骨科专科化改造将其盘活。此后，他又陆续接手了衢州、上饶、嘉兴、余姚等地的多所医院，批量复刻了该模式，填补了多地骨科医疗体系的空白。

2012年5月，邦尔骨科正式成立。彼时，该公司注资仅1000万元，初始股东有程栋与郑加华（2013年退出）两人，持股占比70%、30%。后经十余年发展，邦尔骨科陆续完成了从A轮到Pre-IPO轮的多轮融资，吸引了包括斯道资本（原富达资本）、金浦投资、启明创投、达晨财智等明星机构的多次追投。

而在资本加持下，邦尔骨科也成长为一家横跨5省16城、运营超18家医疗机构的专业骨科医疗服务商，并于2020年9月完成股份制改造，同年12月7日启动IPO辅导，保荐机构系中信证券。

但截至今天，该公司却仍然止步于辅导阶段。

邦尔骨科第二十二期上市辅导工作进展报告，图源：中信证券

据中信证券此前披露的二十二期辅导报告，曾多次提到“虽按照现代企业管理制度建立起了较为规范的管理体系，但随着业务的不断发展……仍需持续完善现有的组织架构和管理体系。”换而言之，五年半时间，邦尔骨科的内控建设仍不满足申报基准。

或许是IPO长期不见进展，才使得程栋将目光投向资本市场。

然而，反馈在市场层面，5月21日复牌，仁智股份一改此前“四天两板”的强势，全天跌超10.05%，收盘价报6.89元/股，总市值也从32.64亿元降至29.36亿元。