股东实物出资,后实物贬值,要补足出资差额吗?

股东实物出资,后实物贬值,要补足出资差额吗?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

针对这个问题，不能一概而论，原则上不需要补足出资差额，但存在法定和约定的例外情形，核心要看贬值的原因以及出资时的状态。

核心裁判规则如下：1.根据《公司法司法解释三》第十五条以及 2024 年新《公司法》的规定，如果股东出资时，实物已经依法评估作价，并且依法交付、过户给公司，后续因市场变化或者其他客观因素导致实物贬值的，股东不需要补足出资差额。2.例外情形一：如果出资时，实物的实际价额就显著低于章程所定价额，也就是出资时就存在高估作价的出资瑕疵，那么股东必须补足出资差额，其他设立时的股东还要承担连带责任。3.例外情形二：如果股东与公司或者其他股东有特别约定，比如约定实物贬值后股东需要补足差额，那么股东要按照约定承担补足责任。

一、原则上：市场原因导致的贬值，股东无需补足

只要股东在出资的时候，已经依法履行了全部的出资义务：对用于出资的实物进行了合法的评估作价，核实了财产的价值，然后把实物实际交付给了公司，并且办理了权属的过户登记，那么这个时候，股东就已经完成了出资义务，这个实物也就变成了公司的独立财产。

之后，因为市场变化或者其他客观因素，比如房价下跌、技术更新导致专利贬值、设备正常老化损耗，导致这个出资的实物价值降低了，这个属于正常的市场风险，这个风险是由公司来承担的，而不是出资的股东。

所以这种情况下，不管是公司、其他股东，还是公司的债权人，都不能要求出资的股东来补足这个贬值的差额，因为股东已经完成了自己的出资义务，后续的价值变动和股东没有关系了。

二、例外情况 1：出资时就高估作价，必须补足

但如果在出资的时候，这个实物的实际价值，就已经显著低于公司章程里约定的作价了，也就是股东在出资的时候，就高估了这个实物的价格，比如本来这个设备只值 100 万元，股东却作价 200 万元用来出资，那这个时候，就属于出资瑕疵，股东必须要补足这个差额。

这个和后续的贬值不一样，这个是出资的时候就存在的问题，出资的判断时点是出资的当时，不是后续的时间。根据 2024 年新《公司法》的规定，有限责任公司设立时，股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，该股东要补足差额，设立时的其他股东还要承担连带责任。

而且新公司法还明确要求，非货币出资必须要评估作价，不得高估，司法实践中一般认为，如果出资时的实际价额和约定的价额差额超过 30%，就会被认定为 “显著低于”，直接触发补足责任。

三、例外情况 2：有特别约定的，要按约定履行

还有一种情况，就是股东在出资的时候，和公司或者其他股东，有特别的书面约定，比如约定如果这个出资的实物在一定时间内贬值了，股东要补足差额，或者约定如果用于出资的知识产权被宣告无效了，股东要以货币补足出资，那么这个约定是合法有效的，股东就要按照约定来承担补足责任。

比如有的股东用专利技术出资，其他股东担心这个专利之后会被宣告无效，或者会因为技术更新贬值，就和这个股东约定，如果专利在 5 年内贬值超过 50%，股东要补足差额，那么这个约定是受法律保护的，之后如果真的出现了贬值的情况，股东就要按照约定补钱。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多股东都搞不清这个问题，要么以为只要实物贬值了就要补足，要么以为不管什么情况都不用补，这都是错误的认知。实务中不少股东都踩了坑：有的出资的时候没有依法评估，导致后来被认定为出资时就高估了，最后要补足差额；有的没有提前约定好后续的贬值责任，导致之后出现贬值的时候，和其他股东产生纠纷。同时，唐青林律师在之前的专业解读中也提到，股东用非货币财产出资的时候，一定要依法进行评估作价，并且最好在出资协议里，把后续的贬值责任约定清楚，避免后续的争议。另外，唐青林律师在其《公司章程陷阱及 72 个典型条款指引》一书中也提到，在公司设立之初，就可以在公司章程里提前约定非货币出资的贬值责任，明确区分出资时的高估和后续的市场贬值，这样就能从源头避免后续的纠纷。

在下列典型案例中：某科技公司 2023 年设立，股东陈某用一项医疗康复的发明专利作价 200 万元出资，另外两名股东以货币出资。陈某出资的时候，依法委托了评估机构对这个专利进行了评估，评估价正好是 200 万元，之后陈某把专利的权属过户给了公司，也把相关的技术资料交付给了公司，完成了出资。

2024 年的时候，公司因为经营不善，欠了债权人 150 万元的货款，债权人起诉之后，申请强制执行，发现公司已经没有财产了，于是就起诉了陈某，主张这个专利现在因为技术更新，已经不值钱了，市场价只有 50 万元，要求陈某补足 150 万元的出资差额。

法院审理后认为，陈某出资的时候，已经依法对专利进行了评估，也办理了权属过户，完成了全部的出资义务。后续专利的贬值，是因为市场变化、技术更新换代导致的，属于客观的市场风险，根据法律规定，陈某不需要补足这个差额。最终法院驳回了债权人的诉讼请求。

另外还有一起案件，股东用一套办公楼出资，作价 300 万元，但是后来发现，出资的时候这套办公楼的实际市场价只有 150 万元，股东当初故意高估了价格。债权人起诉后，法院认定出资的时候就存在高估作价的出资瑕疵，判决股东补足 150 万元的差额。

非货币出资的贬值责任，很多股东都搞不清楚，很容易踩不必要的坑。如果您也遇到了类似的问题，比如股东用实物出资之后贬值了，不知道能不能要求补足，或者您自己要做非货币出资，不知道怎么约定才合法，建议您联系专业的公司法律师进行咨询，避免不必要的纠纷。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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