一律所及律师被罚70万！违法境外上市企业及责任人被罚450万

文/梧桐小编

5月14日，黑龙江证监局公布对广东信宇律师事务所、案涉项目签字律师李某斌的《行政处罚决定书》（〔2026〕4号）。黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（以下简称中能粮科）境外上市备案违法违规案进行了立案调查。

经查明，信宇所存在以下违法事实：2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《Zhong Guo Liang Tou Group Limited关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，即通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。信宇所为上述境外上市项目提供专项法律服务。2025年9月18日，信宇所出具《关于中国证监会境外上市监管制度变更之法律意见》，明确提出“经核查，公司已依据《试行办法》履行了向中国证监会的备案程序，并提交了真实、准确、完整的备案材料。截至本函出具之日，我们未发现任何足以阻碍公司依现行法律法规赴境外上市的重大法律障碍”的法律意见。信宇所未督促中能粮科按规定履行境内企业境外上市备案程序，未在该意见中提出相关项目尚在中国证监会备案过程中。

信宇所未按照职责督促境内企业履行《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定的境外发行上市的备案程序，未能保证所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。李某斌实际负责对该项目提供法律意见，是直接负责的主管人员。

黑龙江证监局决定：一、对广东信宇律师事务所给予警告，并处以50万元罚款；二、对李某斌给予警告，并处以20万元罚款。

同日，黑龙江证监局公布对中能粮科及责任人JIANG *JUN的《行政处罚决定书》（〔2026〕3号）。经查明，中能粮科存在以下违法事实：

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《Zhong Guo Liang Tou Group Limited关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，即通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。

中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，违反了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定。JIANG *JUN负责中能粮科的经营管理，组织、决策境外上市相关事项，是直接负责的主管人员。

黑龙江证监局决定：一、责令黑龙江中能粮科农业科技有限公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；二、对JIANG *JUN给予警告，并处以150万元罚款。

2026年4月24日，中国证监会网站公布《中国证监会相关派出机构拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚》。5月14日，黑龙江证监局正式公布对中能粮科、信宇律所的处罚决定。

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（以下简称中能粮科）境外上市备案违法违规案进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，信宇所存在以下违法事实：

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《Zhong Guo Liang Tou Group Limited关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，即通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。

信宇所为上述境外上市项目提供专项法律服务。2025年9月18日，信宇所出具《关于中国证监会境外上市监管制度变更之法律意见》，明确提出“经核查，公司已依据《试行办法》履行了向中国证监会的备案程序，并提交了真实、准确、完整的备案材料。截至本函出具之日，我们未发现任何足以阻碍公司依现行法律法规赴境外上市的重大法律障碍”的法律意见。信宇所未督促中能粮科按规定履行境内企业境外上市备案程序，未在该意见中提出相关项目尚在中国证监会备案过程中。

上述违法事实，有相关法律意见书、合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

信宇所未按照职责督促境内企业履行《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，以下简称《试行办法》）第十三条规定的境外发行上市的备案程序，未能保证所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性，违反了《试行办法》第十二条的规定，构成《试行办法》第二十七条第三款所述行为。李某斌实际负责对该项目提供法律意见，是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《试行办法》第二十七条第三款的规定，我局决定：

一、对广东信宇律师事务所给予警告，并处以50万元罚款；

二、对李某斌给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

黑龙江证监局

2026年5月7日

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对中能粮科境外上市备案违法违规案进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，中能粮科存在以下违法事实：

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《Zhong Guo Liang Tou Group Limited关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，即通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。

上述违法事实，有相关公告、备案材料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，违反了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，以下简称《试行办法》）第十三条、第十九条第一款的规定，构成《试行办法》第二十七条第一款所述行为。JIANG *JUN负责中能粮科的经营管理，组织、决策境外上市相关事项，是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《试行办法》第二十七条第一款的规定，我局决定：

一、责令黑龙江中能粮科农业科技有限公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对JIANG *JUN给予警告，并处以150万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

黑龙江证监局

2026年5月7日