沙拉酱大王百利食品IPO：丘比专利战未决 “神秘经销商”与塔斯汀供应链交叉

百利食品（874543）是中国最大的西式调味料公司。

按中国食品工业协会的统计，2023年百利食品的国内市场份额已经超越了日本巨头丘比食品。它的成绩单也很硬：2022-2024年营业收入从12.61亿元增长到19.12亿元，复合增长率23.16%；归母净利润由1.57亿元增至2.76亿元。百利食品的盈利能力甚至已经超过同行业的宝立食品与立高食品。

但在冲刺北交所IPO过程中，公司也暴露出产能扩张合理性、家族控制、专利诉讼以及部分经销商背景复杂等问题。

商用沙拉酱“农村包围城市”

百利食品的故事开头并不复杂。

1998年7月，百利食品董事长徐伟鸿、卢莲福夫妇创立东莞鸿兴，主业是面包糠。早年这款"百利"面包糠拿了一个不算小的招牌——2008年北京奥运会指定产品。2012年11月，业务从东莞鸿兴剥离独立，百利食品股份公司成立。

真正让公司做大的，是其抓住了本土西式快餐连锁扩张的机会。

百利食品没在商超零售渠道的货架和卡夫亨氏、味好美等外资品牌正面打，而是钻进了塔斯汀、华莱士、鲍师傅、好利来这些万店级本土连锁的供应链。

随着这些连锁品牌持续扩张，百利食品的酱料、面包糠及可士达酱等产品，也逐步铺向全国。截至2026年2月11日，塔斯汀开到11452家门店，华莱士门店超8500家。他们背后的原材料供应商百利食品的营收同步增长。

2025年，百利食品披露的年报显示，全年营业收入同比增长12.39%至21.49亿元；归母净利润实现3.22亿元，同比增长16.65%。

百利食品的商业模式是B端导向的，招股书显示，2024年，酱汁类调味品贡献77.73%主营收入，粉体类（含面包糠）14.6%，即食配料7.7%。其中酱汁类的最大爆款是沙拉酱——华莱士、塔斯汀汉堡里白色的酱，是这家公司毛利的来源。

酱汁类调味品的均价四个报告期连续下滑：2022-2024年三年间以及2025一季度分别是9.8、9.79、9.77、9.75元/公斤。同期酱汁类产能利用率89.61%、78.96%、82.90%、76.43%。

也就是说，近年来公司的产能利用率不断下滑的同时，公司却要用本次募资把酱汁类产能再扩约86%，即16.1万吨。

这一点也引起了北交所关注。首轮问询中，监管直接要求公司说明：在现有产能利用率呈下降趋势的情况下，大幅扩产的必要性与合理性何在。

家族控制色彩浓厚：1元转让股权遭问询

目前公司在东莞和马鞍山有两处自动化生产基地。

公司内部权力结构带有明显家族企业色彩，董事长徐伟鸿兼研发负责人，其妻子卢莲福任副董事长兼采购总监——夫妻分管研发与采购，是这家公司内部权力结构最直观的写照。

股权结构方面，徐伟鸿与卢莲福合计直接持股65%，再加上通过东莞鸿福间接持股1.95%，合计控制66.95%股份。

子女徐梓豪、徐栩莉分别持股10%和5%——一致行动人，加上鸿福四号0.39%（合伙人是徐伟鸿堂弟、卢莲福兄弟、卢莲福外甥），实控人家族合计控制82.34%表决权。

其中，2021年7月的一次“1元购”股权转让引发监管关注。

2021年7月，徐伟鸿将所持百利食品10%股份（对应1780万股）以1780万元转给儿子徐梓豪；卢莲福将5%（890万股）以890万元转给女儿徐栩莉——1元一股。

转让前的2020年9月，内部股权激励中，公司总裁彭晋谦受让15%股份，当年转让价格为3.15元/股，是本次转让价格的三倍。2023年7月，公司员工持股平台内部对价已经达到5.62元/股。

北交所首轮问询要求公司说明定价是否公允、是否应当确认股份支付、是否存在委托持股、为何未将徐梓豪、徐栩莉认定为共同实际控制人。

问询函背后的潜台词不轻——董事长儿子徐梓豪现任公司董事、副总裁，分管电商和东莞工厂生产，女儿徐栩莉曾任研发总监助理——他们都在公司经营序列里。

徐伟鸿堂弟徐国清在员工持股鸿福一号；卢莲福兄弟卢团辉、卢莲福外甥钱锦波、卢莲福兄弟的配偶卢丽萍在鸿福四号；妹妹徐燕君的配偶蓝惠东持90%股权的东莞丰业，承接公司简装面包糠包装袋的关联采购，年度报告期内各期金额均超200万元；山东百利好曾是徐氏夫妇控制的企业，承接樱桃罐头采购。母公司董事长+副董事长+副总裁+总裁助理+多家关联供应商——关键岗位被亲属合围。

肆壹伍基金、杭州云会与公司、实控人在2024年5月签订的《股东协议》原本设有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、最惠国条款等一整套外部投资人特殊权利。这些条款在公司向全国股转系统提交申报材料前夜被一份《终止协议》"永久、无条件、不可撤销"地清除。

深陷丘比专利诉讼：1亿元索赔背后，官司仍未结束

相比股权结构，更受市场关注的，则是百利食品与外资丘比食品之间持续多年的专利纠纷。

2026年4月29日晚间，百利食品收到北京知识产权法院送达的诉讼材料，获知北京知识产权法院于2026年4月13日收到原告丘比诉被告国家知识产权局发明专利权无效行政纠纷一案，涉案专利号为ZL201280076999.7号（下称“专利2”），通知公司作为案件第三人参加诉讼。

丘比方面主张，百利食品部分产品落入其专利保护范围，并要求百利食品停止制造、销售相关产品，同时索赔经济损失及合理支出合计约1亿元。

事实上，双方围绕沙拉酱相关的知识产权ZL201180023904.0（下称“专利1”）和专利2的诉讼已经持续多年。

早在2022年12月，丘比便向百利食品发送律师函，指控其“百利焙煎芝麻口味沙拉汁”的专利1侵犯专利权。本案原告丘比食品包括其日本总部的丘比株式会社和杭州丘比食品有限公司。

随后，百利食品向国家知识产权局申请专利无效。2023年8月，国家知识产权局宣告专利1全部无效。

2024年12月，北京知识产权法院继续驳回丘比关于专利1无效决定的行政诉讼请求；2025年1月，丘比继续向最高人民法院提起上诉。截至招股书披露日，最高院尚未作出最终判决。

与此同时，专利2早些时候虽然也已被国家知识产权局宣告全部无效，但丘比仍在继续推进相关诉讼程序。

换言之，百利食品虽然阶段性避免了1亿元赔偿风险，但相关法律风险并未完全消除。

若未来最高院改判，公司核心产品仍可能面临新的不确定性。

核心经销商贡献一年收入即注销，分公司负责人同塔斯汀关系匪浅

除专利纠纷外，公司部分经销商背景也引发市场关注。

据媒体公开报道，百利食品报告期内有多家“短期高贡献”的核心经销商，在贡献大额营收后注销。

其中"福建两条龙供应链有限公司（下称“福建两条龙”）"于2022年9月成立，2023年贡献3833万元营收（占当年第二大客户），但随后2023年当年即注销。

企查查显示，2022年10月至2023年9月，一年时间内福建两条龙密集成立25家分公司。

而其中沈阳分公司和泉州分公司的负责人杨克瑞，以及玉林分公司负责人杨克钟，都与塔斯汀的核心供应链公司福建金铃狮供应链有限公司（下称“福建金铃狮”）存在交叉。

塔斯汀的创始人包括魏友纯，以及联合创始人杨兵和杨克盈。其中杨克盈主要负责核心供应链公司福建金铃狮以及全国分公司网络，并且担任福建金铃狮的法定代表人，以及经理、董事。

福建两条龙分公司负责人杨克瑞和杨克钟名字与塔斯汀联合创始人杨克盈相仿，也引发市场关注。

值得注意的是，福建金铃狮正是塔斯汀核心供应链平台，其法定代表人为塔斯汀联合创始人杨克盈。

福建两条龙注销当年，塔斯汀旗下的福建金铃狮迅速接替福其位置，成为2023年第四大客户，贡献1798万元销售额；随后的2024年，福建金铃狮紧接着成为第一大客户，销售金额攀升至1.26亿元。

对此，北交所在问询中要求公司说明：报告期内，经销商退出的数量及其收入金额有所增加，主要经销商部分交易主体于报告期内注销。说明是否存在前员工设立等与发行人或其关键主体存在潜在关联关系或其他利益往来的经销商、公司名称或商标与发行人相似的经销商及与其合作的情况，说明经销商或其交易主体在报告期内注销的具体情况及原因。

不过，公司在回复中仅解释了另一家经销商郑州新毅园注销原因，称系业务迁移至新设公司；对于福建两条龙事项，则未进行专项说明。

整体来看，百利食品已经凭借B端供应链模式，在国内西式餐饮体系中占据重要位置。但在C端市场，公司仍面临卡夫亨氏、味好美、丘比等外资品牌竞争。

百利在B端餐饮做到了第一，但面对外资品牌的家庭、商超渠道渗透，缺乏C端品牌触达。

而从监管问询来看，围绕实控人认定、关联交易公允性、经销商真实性、研发投入合理性以及募投扩产必要性等问题，也将成为公司IPO审核中的核心关注点。