三名独董投反对票！卓然股份年报、一季报无法按时披露，上交所已发监管函

4月28日晚间，卓然股份(688121.SH，上海卓然工程技术股份有限公司)发布关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告。

根据公告内容，4月28日，公司将《2025年年度报告》及其摘要提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议，与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，无法提交至公司董事会进一步审议。

基于此，公司预计无法在2026年4月30日完成《2025年年度报告》的披露工作，若公司无法在原定披露时间内披露《2025年年度报告》及其摘要，又因期初数无法确定，也无法按期披露《2026年第一季度报告》。

值得一提的是，这可能将成为科创板首单因无法按期披露年报触发退市风险的案例。

具体来看，审计委员会委员刘妍娜、丁炜超、李森反对理由如下：

“1.我们审核了2025年度财务报告，对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，截至本次会议召开日，我们无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性。

2.公司及实际控制人于2025年12月收到中国证券监督委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号）。截至本次会议召开日，我们无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响，亦无法判断公司可能面临的法律风险。

3.作为审计委员会委员暨独立董事，我们已召开独立董事专门会议，要求公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等，聘请第三方中介机构进行核查。截至本报告披露日，我们缺乏做出判断的第三方报告。”

根据规定，公司将自法定披露期限（2026年4月30日）届满之日起停牌2个月，如无法在2个月内披露年报，公司股票将被实施退市风险警示。被实施退市风险警示2个月后仍无法披露年报的，将被实施规范类退市。

卓然股份称，公司高度重视审计委员会的意见，全力以赴推进定期报告披露相关工作，已组织相关人员加班加点，全力推进报告编制与资料完善工作，力争尽快完成定期报告的披露，并及时就相关事项的进展及风险履行信息披露义务。

审计委员会是公司治理结构中由董事会设立的专门监督机构，其核心职能是通过独立、专业的监督机制，确保企业财务报告的真实性、内部控制的有效性以及合规性要求的落实。

而根据公司法、信息披露管理办法等规定，公司审计委员会对财务会计报告披露等事项，需经全体成员过半数通过，董事会方可决议。当审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时明确投出反对票或者弃权票，并记录在案。未经审计委员会过半数同意，不得提交董事会；董事会未通过的，不得披露定期报告。

同日，卓然股份收到了上交所下发的《关于公司2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的监管工作函》，分别对公司董事会、董事长及财务总监等核心人员、审计委员会等提出监管要求。

监管函内容提到，公司董事会应高度重视审计委员会发表的反对意见，加强与审计委员会沟通，逐项厘清其提出的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项，

基于真实、准确、完整的财务资料、业务凭证及相关佐证材料，如实编制年报并尽快再次提交审议，尽早披露《2025年年度报告》 。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任，要积极主动作为，全力推动公司尽快整改，尽早披露年报，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

公司审计委员会应继续加强与公司管理层、年报编制团队、 审计机构等的沟通，督促公司尽快消除年度报告的存疑事项，加快编制、审议进展。同时，审计委员会应当独立履职，针对公司年报编制存在的问题发表明确、具体的意见，不得仅以公司处于立案调查期间以及年审机构的审计进展代替自身独立判断。

公司全体董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司积极配合审计委员会、年审机构的工作，全面保障年报真实、准确、完整、及时披露，依法合规履行信息披露义务，高度关注公司当前面临的风险事项，结合相关事项进展及时提示风险，保护上市公司和中小投资者合法权益。

上交所要求，公司收到监管工作函后立即披露。年报相关事项对投资者影响重大，公司全体董事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函各项要求，于收到函件的5个交易日内就相关情况书面回复。

值得一提的是，在2025年12月19日，卓然股份及实际控制人张锦红收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。

资料显示，上海卓然工程技术股份有限公司于2021年在上交所上市，主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。