和远气体修订公司章程 完善治理结构与股东权益保障机制

来源：新浪财经-鹰眼工作室

湖北和远气体股份有限公司（以下简称"和远气体"）于2026年4月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公司章程》修订案。本次修订对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等核心内容进行了系统性完善，旨在进一步提升公司规范运作水平，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司基本信息与股权结构

修订后的章程显示，和远气体注册名称为湖北和远气体股份有限公司，英文名称为Hubei Heyuan Gas Co.,Ltd.，注册地址位于长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道52号，注册资本为人民币210,625,000元。公司于2019年11月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4,000万股，并于2020年1月13日在深圳证券交易所上市。

公司发起人及认购股份情况如下：

序号发起人名称国籍股份数额(股)持股比例1杨涛中国44,228,22549.14%2杨峰中国14,694,06116.33%3长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙)中国9,507,92610.57%4长阳鸿翔咨询管理中心(有限合伙)中国7,504,3068.34%5杨勇发中国6,965,0757.74%6武汉火炬科技投资有限公司中国3,000,0003.33%7冯杰中国2,123,2242.36%8李欣弈中国1,640,1631.82%9李吉鹏中国337,0200.37%合计90,000,000100%

公司治理结构优化

本次章程修订进一步明确了公司治理架构，强化了董事会、监事会及高级管理人员的职责与权限。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，不设副董事长。董事会下设审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会职责分工明确，运作机制规范。

值得注意的是，章程特别强调了控股股东和实际控制人的义务，明确规定控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益，不得以任何方式占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保。

股东权利保障机制

修订后的章程对股东权利进行了全面梳理和明确，股东享有以下主要权利：

1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2. 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4. 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5. 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7. 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

章程特别规定，公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

财务会计与利润分配政策

在财务会计制度方面，章程明确公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告。

利润分配政策是本次修订的重点内容之一，章程规定公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。

具体而言，在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时，章程根据公司发展阶段和资金需求状况，设置了差异化的现金分红比例：

• 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
• 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
• 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股份发行与转让限制

章程对股份发行与转让作出了详细规定，明确公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

此外，持有公司百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

风险防范与内部控制

为强化风险防范，章程规定公司建立内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责，审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

章程还对对外担保和财务资助作出了严格规定，明确公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：

1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3. 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
4. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本次《公司章程》的修订，是和远气体完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实基础。修订后的章程需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

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