0.1%接纳率

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（来源：山河资本圈）

作者：山河资本圈

“游艇界劳斯莱斯”法拉帝（09638.HK）的控制权博弈，正持续牵动资本市场神经。

捷克投资集团KKCG Maritime（下称“KKCG”）发起部分要约收购，试图以29.9%的“踩线”持股，挑战山东国资背景大股东潍柴集团的主导地位。

这场资本攻防战已持续了两个多月。最新公告显示，截至4月1日，KKCG仅接获35.4万股有效接纳，占公司已发行股本约0.1046%，占要约上限仅0.68%。超过99%的股东拒绝了KKCG的“橄榄枝”。

29.9%“精准卡位”

公开资料显示，法拉帝成立于1968年，是世界十大豪华游艇设计制造品牌之一。该公司主营8至95米的豪华复合材料游艇、专门定制游艇及超级游艇。法拉帝旗下拥有七大核心品牌，包括Riva、Wally、Ferretti Yachts等。其中Riva品牌诞生于1842年，是游艇界最悠久、最昂贵的品牌之一，被公认为游艇中的“劳斯莱斯”。

2008年金融危机后，法拉帝因经营不善陷入困境。为求生机，法拉帝在全球范围内寻找合作伙伴。

2012年，潍柴集团（山东重工集团旗下核心主体）出手，以3.74亿欧元获得法拉帝75%的控股权。自入主以来，潍柴集团累计投入约4.7亿欧元，助力法拉帝走出财务危机。

2016年，法拉帝成功实现扭亏为盈，经营状况逐步好转。经营数据见证了法拉帝的复苏。2012年，法拉帝营收约3亿欧元，且存在大量亏损。2025年，该公司营收增至约12.3亿欧元，净利润约9000万欧元。

法拉帝的上市之路同样亮眼。2022年3月31日，法拉帝在香港交易所正式上市。2023年6月27日，该公司又在米兰泛欧交易所上市。它成为全球首家在意大利和香港实现“双重上市”的公司。同时，它也创造了首个解决港股股票电子化问题的两地上市案例，是五年来首家赴欧洲双重上市的港股公司。

上市后，潍柴集团的持股结构进一步明确。潍柴集团通过全资子公司法拉帝国际控股（FIH），持有法拉帝约38.02%的股份。FIH是法拉帝的第一大股东，对公司董事会构成、战略决策具有重要影响力。

KKCG则是法拉帝的第二大股东。

公开资料显示，KKCG是一家投资及创新集团，是KKCG集团内专责海运业务的平台。除海运业务外，该集团还涉足资讯科技服务、传统与再生能源、创新房地产开发等多个领域。

KKCG创办人兼主席为Karel Komrek，他是捷克企业家、投资者及慈善家。Komrek拥有30年跨行业创业及发展经验，涵盖娱乐、能源、房地产及科技领域。他还通过与妻子共同创立的基金会，涉足社区发展、城市振兴及文化艺术教育领域。

2026年1月19日，KKCG突然发起要约收购。彼时，KKCG已持有法拉帝14.5%的股份。它拟以每股3.50欧元（约31.71港元）的现金对价，收购最多5213.29万股法拉帝股份。

这一收购规模，占法拉帝已发行股本的15.4%。若要约全部获接纳，KKCG的持股比例将从14.5%跃升至29.9%，仅次于控股股东FIH。

29.9%——这个数字绝非偶然。

根据香港《公司收购及合并守则》相关规定，任何人及其一致行动人若取得一家公司30%或以上的投票权，必须向所有股东发出强制全面要约，收购其手上所有股份。29.9%的持股比例，刚好避开强制要约的监管红线。同时，这一比例能让KKCG以第二大股东身份，获得足够的话语权。

它可在股东大会上提名董事、参与重大决策，堪称“用最小代价撬动百亿市值公司董事会构成”。KKCG明确表示，此次要约是为了增加投资并巩固现有收益，将在下届股东周年大会上行使高持股量股东的权利，提交董事候选人名单，为提名董事铺路。

当前，法拉帝的董事会包括两名执行董事Alberto Galassi和谭宁，四名非执行董事郝庆贵、Piero Ferrari、蒋岚和金钊，以及三名独立非执行董事Stefano Domenicali、辛定华和朱奕。9人中，谭宁、郝庆贵、金钊都在2025年才进入董事会，三人均在潍柴系公司任职，Galassi则是潍柴集团在2014年5月任命的法拉帝首席执行官。

显然，KKCG希望通过增持股份进而改组董事会，削弱大股东在董事会的影响力。因此，潍柴集团对此次收购要约的态度，备受市场关注。

潍柴系强势护盘

面对KKCG的“突袭”，FIH迅速展开反击，坚决守住控制权。

1月19日至21日，FIH连续三个交易日实施增持，持股比例从原有水平跃升至38.76%。其中，1月19日以33.26港元增持23.5万股，1月20日以32.99港元增持15.34万股，1月21日以34.97港元增持25.1万股。截至3月17日，FIH持股比例已达39.53%。

FIH第一时间发表声明回击，“不支持部分公开收购要约”，并强调“在下一次年度股东大会上继续维持对公司有效控制，并委任董事会多数成员”。

3月12日，法拉帝董事会发布长达百余页的回应文件，该文件经独立财务顾问Altus Capital评估后，明确建议独立股东不要接受KKCG的要约。

独立财务顾问的意见主要基于以下核心理由：

估值偏低。虽然3.5欧元的报价较不受干扰日价格溢价21.3%，但低于近期交易价格——截至3月11日，法拉帝米兰收报3.756欧元，香港收报34.40港元，均高于要约价。该报价隐含的企业价值倍数（EV/EBITDA）仅5.3倍，显著低于游艇行业及奢侈品可比公司水平。

结构性缺陷。由于是部分要约及按比例分配方式，接受要约的股东无法实现完全退出。若所有独立股东均接受要约，可实现退出部分仅约18%。剩余股份将面临市场流动性降低、股价波动加剧的风险。

治理风险。若KKCG完成收购，将与持股约39.4%的FIH形成两大股东对峙局面，可能导致董事会决策陷入僵局，损害公司治理的稳定性。

战略意图不明。KKCG此前未参与公司实际运营，也未就豪华游艇业务提出清晰可行的发展计划，其“战略股东”定位缺乏实际支撑。

面对董事会的强烈反对，KKCG迅速作出回应，认为独立财务顾问的意见存在多处缺陷：

KKCG表示，Altus Capital未充分考虑股价变动的两大影响因素。一是大股东FIH持续买入带来的上行压力；二是要约本身引发的市场情绪推动。KKCG预判，一旦要约结束，法拉帝股价很可能回落至先前水平。

同时，KKCG认为Altus Capital选择的同业对比公司不当。Altus Capital选取的对比公司，涵盖范围较广的奢侈品行业、邮轮与国防舰艇制造商。这些公司与法拉帝的商业模式、定价能力、运营规模差异较大，缺乏可比性。

针对治理结构问题，KKCG提出了不同观点。它认为，目前法拉帝由单一股东主导，股权结构不够均衡。引入第二大股东，能优化股权结构，强化对少数股东的保护。

此外，KKCG还对意见的公允性提出质疑，认为董事会及独立董事委员会的推荐意见均依赖由FIH委任的非独立董事的投票，在FIH已公开反对要约的情况下，上述董事存在既得利益，其立场不能代表全体股东。

2026年2月17日，奥地利反垄断主管机关批准了KKCG根据要约提出的交易，且未施加任何条件、承诺、义务或要求。这标志着要约收购的一项关键前提条件已达成。

0.1%接纳率

法拉帝发布的公告显示，要约接纳期自2026年3月16日开启，至4月13日结束。要约期内，KKCG的收购行为受到严格限制。

根据法拉帝3月24日公告，KKCG在要约期内“并无收购或同意收购任何股份或股份权利，惟有关已接获有效接纳要约的股份除外”。这意味着，KKCG在要约期内不能通过其他渠道（如二级市场直接买入）增持股份，只能被动等待股东接受要约。

截至2026年4月1日下午5时30分（中欧时间），KKCG Maritime仅接获35.4万股有效接纳，占法拉帝已发行股本约0.1046%，仅占要约上限（5213.29万股）的0.679%。

这一极低的接纳率，清晰反映了市场态度。独立股东普遍接受了董事会的建议，拒绝了KKCG的要约。

根据公告，KKCG将在截止日期后首个交易日即4月14日（星期二）上午7时29分（中欧时间），即香港时间下午1时29分，通过要约初步结果通告公布要约的暂定结果。

就在双方就要约收购激烈交锋之际，另一股潜藏的暗流浮出水面。据彭博社报道，法拉帝管理层与潍柴集团曾因一项股份回购计划关系紧张。

报道称，由于双方存在分歧，公司CEO加拉西（Alberto Galassi）架空了与潍柴集团相关的董事，以加强自身对公司的控制。报道还提到，潍柴集团的一份内部文件显示，潍柴对法拉帝的资产安全及运营质量深感担忧。

针对上述报道，法拉帝董事会未就相关猜测作出回应，目前尚不清楚这些分歧是否会对公司造成影响。