不动产连环交易遭遇执行异议？申请执行人的4个核心抗辩策略

| 俞强律师解读

1. 引人共鸣的案件困境

如果您作为申请执行人，历经诉讼艰辛终于拿到胜诉判决，并成功查封了被执行人（二手出卖人）名下的一套房产，正待推进拍卖以实现债权时，却突然收到法院通知：一位自称是“次买受人”的案外人提起了执行异议之诉，主张其在查封前已购买并占有了该房屋，要求排除您的强制执行。更棘手的是，这套房产自始至终都未登记在您的被执行人（二手出卖人）名下，而是登记在更上游的开发商或原始出卖人名下。

此刻，您面临的困境是：债权实现进程被意外中断，一个陌生的“次买受人”横空出世，而法律对此情形的规定似乎并不明确。您可能感到困惑与不公：我查封的是被执行人的财产权益，这个“次买受人”是从一个连产权都没有的人手里买的房，他的权利凭什么能对抗我的生效债权？如果法院支持了他的诉求，您的巨额债权可能就此落空。这正是当前不动产连环交易纠纷中，申请执行人（在本案执行异议之诉中通常处于“被告”地位）所面临的典型高压困境。

2. 裁判结果与核心争议点

近年来，司法实践对此问题逐渐形成一种对申请执行人不利的倾向性观点。以重庆市高级人民法院再审的“任某诉雷某案”和北京市高级人民法院终审的“阮某诉富通公司案”为代表，法院倾向于支持次买受人的排除执行请求。

典型裁判结果：法院最终判决停止对涉案房屋的执行，驳回了申请执行人（原告）要求继续执行的诉讼请求。这意味着，作为申请执行人，您将无法就该房产实现债权。

法院认定要点（您的“失分点”）：

1. 法律参照适用：法院认为，虽然《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（下称《异议复议规定》）第二十八条的文本前提是“买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议”，但在不动产连环交易中，次买受人对未登记在被执行人（二手出卖人）名下的不动产提起异议，其核心问题（即支付对价、占有房屋的买受人与一般金钱债权人的权益冲突）与第二十八条要解决的实质问题“最相类似”，因此可以参照适用该条规定进行审查。

2. 整体性审查原则：法院在审查次买受人是否符合《异议复议规定》第二十八条的四项要件时，并非孤立地只看次买受人与被执行人（二手出卖人）之间的合同，而是对前后手整个连环交易链条进行“整体性”或“综合性”审查。具体包括：

   • 合同要件：前后手买卖合同均需合法有效，且前手合同（即被执行人与开发商或前手出卖人签订的合同）必须在查封前签订。

   • 占有要件：前后手买受人中任意一人在查封前已合法占有房屋即视为满足条件。例如，前手买受人李某占有后，在查封前转移给次买受人阮某占有，即符合要求。

   • 付款要件：审查的核心是被执行人的出卖人（如开发商）是否收到了全部房款。即使次买受人向前手买受人付清了钱，但前手买受人未向开发商付款，次买受人的权利仍无从谈起。

   • 过错要件：需考察未办理过户是否“非因买受人自身原因”。此处的“买受人”被扩大解释，若过错可归咎于前后手买受人中的任意一人，则次买受人亦丧失保护资格。

3. 物权期待权优先：法院认为，符合上述要件的次买受人对房屋享有“物权期待权”，该权利虽非正式物权，但因其已支付全款、合法占有，具备了物权的实质要素，其权利内容和效力优于申请执行人的一般金钱债权，故应优先保护。

3. 抗辩策略与法律建议（提供解决方案）

面对上述不利的裁判趋势，作为申请执行人（被告），并非只能被动接受。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年处理复杂执行异议之诉的经验指出，此类案件中存在多个可供着力抗辩的突破口。俞强律师，作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为处于防守地位的当事人设计精密、有效的抗辩策略，最大化维护客户权益。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？

对于即将与可能存在连环交易背景的债务人进行交易的债权人，或在诉讼中发现债务人资产涉及未过户房产时，应在事前和事中采取以下风险防范措施：

• 尽职调查前置：在产生大额债权（如借款、货款）前，或申请保全时，不仅查询债务人名下登记产权，还应通过非正式渠道（如物业、邻居）或在其签署的书面文件中，询问、核查其是否已购买但未过户的房产，以及是否存在转售情况。

• 合同条款设防：在借款或买卖合同中，可增设条款，要求债务人披露其作为买受人但未办理产权证的全部不动产信息，并承诺在该等房产上不为债权人设立任何权利负担（如转卖、抵押），否则构成违约并承担高额违约金。

• 优先采取保全：一旦发现债务人拥有已付全款或大部分款项、但未过户的房产，应果断、迅速地申请法院进行查封保全，抢在可能的次买受人完成占有或付款之前，切断其满足《异议复议规定》第二十八条要件的路径。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？

当执行异议之诉已经启动，您作为被告，应从以下几个层面构建抗辩体系：

第一，法律适用层面：坚决质疑“参照适用”的正当性与扩大化。

• 抗辩核心：主张严格遵循文义解释，强调《异议复议规定》第二十八条的适用有明确的前提限制——“登记在被执行人名下”。案涉房产既未登记在被执行人（二手出卖人）名下，其法律地位与“登记在被执行人名下的不动产”有本质区别。被执行人享有的仅是针对开发商的债权，法院查封的也是该债权，而非物权。次买受人主张的则是“债权之债权”，其权利基础更为薄弱。

• 法律主张：可以援引“物权法定原则”和“债权平等原则”，主张对次买受人的特殊保护应仅限于法律和司法解释明确规定的典型情形（即登记在被执行人名下）。任意扩大参照适用，是对申请执行人合法债权的侵害，也破坏了执行程序的稳定性和可预期性。

第二，要件审查层面：精准攻击“整体性审查”中的薄弱环节。
这是抗辩的主战场，需对四个要件逐一进行精细化反驳。

1. 攻击“合法占有”要件：

   • 质疑占有的合法性与连续性：审查次买受人提供的占有证据（如物业费单据、水电费缴纳记录、邻居证言）的真实性与关联性。证据是否足以证明在查封前即已形成稳定、公开、排他的占有？前手买受人向次买受人交付占有的过程是否有证据证明（如交接清单、书面确认）？若占有发生在查封后，或占有状态断断续续，则不符合要件。

   • 主张占有未对抗查封效力：即使查封前占有，但法院的查封裁定及协助执行通知书送达登记机构或物业后，即产生公示效力。次买受人的占有在此之后，不能对抗司法查封的权威。

2. 攻击“付款”要件：

   • 聚焦付款的最终流向：严格坚持“整体性审查”中关于付款要件的标准——必须查清被执行人（二手出卖人）是否已向最终的权利源头（如开发商）付清全款。您需要申请法院调查前后手交易的完整资金流水。如果发现被执行人从次买受人处收款后，并未用于向开发商支付尾款，或资金流向不明，则可主张整个交易链条的付款基础存在瑕疵，物权期待权无从产生。

   • 审查付款方式的合理性：对于大额房款以现金方式支付、或支付时间与合同签订时间过于巧合等情形，提出合理性质疑，防范虚假交易的可能。

3. 攻击“非因自身原因未过户”要件：

   • 追究次买受人的审慎义务：强调次买受人在明知房屋尚未登记在前手买受人名下时进行交易，本身即负有更高的注意义务和风险。其未通过督促前手买受人尽快办理一手过户、或通过预告登记等方式保护自身权利，可以认定其存在放任风险扩大的过错。

   • 调查是否存在可归责的消极行为：例如，在房屋具备过户条件（如开发商已办大产证）后的一段时间内，次买受人或前手买受人是否积极主张过权利？是否有证据证明其曾向开发商或登记机关提交过办理过户的申请？若长期怠于行使权利，可主张其自身存在过错。

4. 攻击“合同合法有效”要件：

   • 审查合同真实性及“倒签”嫌疑：在“阮某案”中，次买受人与开发商补签协议并将时间倒签，此行为本身可能影响合同的真实性、合法性认定。应审查前后手合同签订的时间、背景是否存在逻辑矛盾，是否为了规避执行而临时补签、倒签。

   • 审查合同效力瑕疵：关注前手买卖合同是否存在无效、可撤销的情形（如开发商未取得预售许可、前手买受人与开发商恶意串通损害他人利益等），若前手合同根基不稳，次买受人的权利便是无源之水。

第三，事实与逻辑层面：构建对我方有利的叙事。

• 强调债权实现的正当性与紧迫性：充分陈述我方债权形成的合法背景（如真实的借款、货款），以及被执行人无其他可供执行财产的状况，凸显执行该房产对于实现司法公正、维护交易安全的必要性。

• 揭示连环交易可能存在的道德风险：指出在房价快速上涨周期中，被执行人（前手买受人）与次买受人之间极易通过虚构或倒签合同来对抗执行。主张法院应从严审查此类交易的真实性与合理性，防止执行程序成为逃废债的工具。

3.3 实战建议：读者（申请执行人）可立即采取的步骤

如果您已卷入此类纠纷，请立即：

1. 第一步：全面证据固定与审查。立即梳理我方债权的全部证据（合同、转账凭证、判决书等）。同时，通过律师向法院申请《调查令》，或申请法院依职权调查以下关键事实：

   • 前后手《房屋买卖合同》的原件及所有版本。

   • 从次买受人→前手买受人→开发商（或原始出卖人）的完整资金支付流水。

   • 房屋的物业费、水电煤气费缴纳记录（至少涵盖查封日前一年至当前）。

   • 开发商关于项目产权登记办理情况的证明。

   • 不动产登记中心关于该房屋的产权、查封、抵押登记信息全貌。

2. 第二步：聘请专业律师进行案件策略评估。此类案件法律技术性强，对抗焦点多。必须由专业律师对对方证据进行穿透式分析，判断其在“整体性审查”框架下的哪个要件最脆弱，从而确定主攻方向。

3. 第三步：在庭审中灵活运用举证责任规则。对于付款流向、占有事实等关键待证事实，若对方证据不足，应坚决主张其承担举证不能的不利后果。对于“非因自身原因”这一要件，积极主张应由次买受人举证证明其已尽到必要的、积极的催促过户义务。

4. 第四步：考虑执行替代方案与和解谈判。在抗辩的同时，评估如果排除执行风险较大，是否可以探索由次买受人代被执行人（前手买受人）清偿部分债务以达成和解的方案，从而部分实现债权，减少损失。

4. 律师团队展示（建立专业信任）

我们深知，作为申请执行人，当胜利在望的债权回收之路突遇案外人异议的阻碍时，那种挫败感与焦虑。上海君澜律师事务所商事争议解决团队，专注于为身处复杂执行异议、第三人撤销之诉、以及各类商事纠纷抗辩程序的客户，提供精准的法律分析、有力的庭审对抗与务实的整体解决方案。我们擅长从对方看似牢固的证据链和法理主张中，寻找逻辑裂缝与程序瑕疵，通过精细化的诉讼策略，最大化地维护您的合法债权与商业利益。

我们的服务领域涵盖：公司股权及控制权纠纷、重大合同履行争议、金融债权执行与抗辩、不动产与建设工程纠纷、商业秘密及知识产权诉讼，以及与之紧密相关的执行异议之诉、再审、申诉等全流程复杂商事争议解决。

风险提示：每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及司法观点梳理，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。

如果您正面临不动产连环交易引发的执行异议之诉困扰，或其它复杂的商事纠纷需要专业的抗辩策略支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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