证监会拟扩大战略投资者类型，要求不得规避持股比例、持股期限要求

1月30日，证监会宣布，对《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》做了修改。其中最引人注意的是，本次修改扩大了战略投资者类型，明确战略投资者可以为产业投资者或者资本投资者，且对产业投资者、资本投资者做了明确定义，提出了相关要求。

下面来看要点。

要点一：扩大战略投资者范围

首先明确战略投资者、资本投资者和产业投资者等概念。

战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资，与上市公司谋求战略协同价值的投资者。

战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任；战略投资者认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。战略投资者可以为产业投资者或者资本投资者。

全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金（保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资）、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资。同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者。

要点二：明确对产业投资者
和资本投资者的基本要求

产业投资者作为战略投资者，应当具有上市公司同行业或者相关行业重要战略性资源，通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，能够带动上市公司产业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力和创新能力，促进上市公司盈利能力显著提升。

资本投资者相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。

要点三：明确信息披露要求

上市公司应当在引入战略投资者的董事会议案中充分披露引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等。上市公司应当披露审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。

战略合作期限内，上市公司应当在年报中披露战略合作的情况及效果。

要点四：明确战略投资者
不得通过协议代持或者其他方式
规避持股比例、持股期限要求

战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。

上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将依照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规追究上市公司、有关各方及其相关责任人员的法律责任。

社保基金、保险资本
充当A股重要“耐心资本”

近年来，以社保基金、保险资本为代表的耐心资本越来越深度参与资本市场，且多次充当战略投资者，成为市场重要的稳定器。

2024年9月26日，中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》提出，为有效提升保险资金、各类养老金等机构投资者参与资本市场的积极性和稳定性，允许保险资金、各类养老金等机构投资者依法以战略投资者身份参与上市公司定增。当年9月，国投电力向社保基金会发行5.5亿股A股股票，全国社保基金首次以战略投资者身份参与上市公司定增落地。

保险资金入市亦是市场关注的重要话题。去年12月5日，国家金融监管总局发布的《关于调整保险公司相关业务风险因子的通知》（以下简称《通知》）显示，在严守风险底线的前提下，下调保险公司相关股票投资风险因子及出口信用保险业务和中国出口信用保险公司海外投资保险业务的保费风险因子。国家金融监管总局有关司局负责人在答记者问时明确指出，更好发挥保险资金耐心资本作用，有效服务实体经济。这一举措，释放出“资本松绑”与“长钱长投”的政策信号。

根据华创证券的测算，在中性假设下，险资增量入市资金或有约1.1万亿，预计红利增量资金约有4700亿。