理工导航IPO被爆信披违规遭罚，上市公司盛路通信成“冤大头”？

导读：在2019年9月，理工导航IPO前夕通过入股国杰乾盛分享这一资本盛宴的郭杨、王学森究竟是何许人也，藏匿在其背后的被代持者又为何方神圣，目前还不得而知，但可以确定的是，将这份肥美的资本饕餮盛宴拱手于人的“冤大头”则或是已在A股上市多年的企业盛路通信。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

继广州思林杰科技股份有限公司（下称“思林杰”）后，又一家已上市企业在成功挂牌A股近4年后，当年IPO过程中的违规事项迎来了追责。

2026年1月30日晚间，上交所发布了《关于对北京理工导航控制科技股份有限公司予以监管警示的决定》（下称“《警示决定》”），认为北京理工导航控制科技股份有限公司（下称“理工导航”）此前在申报IPO的过程中，存在着信息披露职责履行不到位的情形，故按相关规定对其予以监管警示。

公开信息显示，理工导航为2016年北京理工大学实施科技成果转化组建的学科性公司，作为一家主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售的企业，其并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务，公司的主要产品及服务包括惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件和技术服务等，产品主要用于远程制导弹药等武器装备。

2020年12月17日，在中金公司的保荐下，理工导航向上交所递交科创板IPO申请并获得受理。

2021年9月，在经过上交所两轮前期问询后，理工导航IPO获得了走上科创板上市委审议会议的机会，并顺利获得了上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

2022年3月18日，理工导航成功完成IPO发行并正式登陆上交所科创板。

按照理工导航原本制定的IPO募资计划，其欲通过发行不超过2200万股以募集资金6.35亿元投向“惯性导航装置扩产建设”、“光纤陀螺仪生产建设”、“研发中心建设”等三大项目及补充流动资金。

但最终，在市场的追捧下，理工导航IPO的发行价格推高至65.21元/股，也使得其此次IPO募集资金总额达到了14.35亿元，超募近126%。

一时间，理工导航也曾风头无两。

但好景不长。

2023年，也即是理工导航挂牌科创板上市的次年，理工导航即出现了“业绩变脸”。

据理工导航2023年年报披露，其在2023年中，营业收入仅2175万，同比下滑达到89.37%，对应的归母净利润从2022年同期的5580万直接下滑至亏损2254.94万。

2024年5月，理工导航因在2023 年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负值，且 2023 年度实现扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，被实施退市风险警示，成了一支不折不扣的ST股。

虽然上市后业绩出现了过山车式的波动，但此次上交所对理工导航IPO的追责尚不涉及到公司经营层面，与思林杰类似，在IPO审核过程中，重要股东隐匿股份代持信息，成为了理工导航被上交所“秋后算账”的主因。

在一个多月前的2025年12月4日，上交所宣布对思林杰及相关负责人予以通报批评，称现场检查发现，思林杰董事长暨实际控制人周茂林、董事兼总经理暨第三大股东刘洋存在为某客户前技术总监王某代持股份的情况，导致其IPO过程披露的有关申报材料和招股说明书以及公司2022年上市至今的各期定期报告中持股信息披露不准确（详见叩叩财经相关报道《上市近四年，思林杰IPO代持事件敏感期被引爆：向客户技术总监赠送价值数千万元干股！遭上交所公开批评，科凯电子曲线上市路或再生变》）。

而作为同样抱有侥幸心理曾一度蒙混过关的理工导航，其隐瞒股份代持问题的则是其曾经的重要股东——北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（下称“国杰乾盛”）。

在2020年12月，理工导航正式向科创板吹响IPO的冲锋号时，作为原始股东之一的国杰乾盛共持有理工导航共计660万股，占其发行上市前总股本的10%——此时的理工导航，股东持股相对较为分散，第一大股东持有的股权份额也不过13.6%。

成立于2016年的国杰乾盛也可谓是理工导航的创始者之一。

理工导航的前身为北京智贝投资咨询有限责任公司（下称“智贝投资”），由自然人陈如松、唐金然于2012 年2月24日共同出资设立。

2016 年9月22日，北京理工大学科技成果转化领导小组作出《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》，同意《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》，智贝投资被选做了北京理工大学科技成果转化的“壳”，其原股东悉数退出，新增了包括北京理工大学、自然人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕等7人以及国杰乾盛组成了智贝投资全新的股东阵容，与此同时，智贝投资的注册资本变更为了4250万元。

汪渤等七人属于北京理工大学职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员，国杰乾盛作为参与此次北京理工大学科技成果转化的唯一外部投资机构，其以450万元的代价获得了智贝投资10%的股份。

在搭建好新的资本框架后，2016年底，智贝投资即被更名为了北京理工导航控制科技有限公司（下称“理工导航有限”）。

2020年5月，理工导航有限整体变更为股份有限公司，即为如今的理工导航。

据上交所最新披露的《警示决定》称，2019年9月，自然人郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东，二人实则存在替他人代持的情况，但理工导航却并未在其IPO的申报材料中对代持的事实进行披露，反而还一再向监管层表示其已“真实、准确、完整披露了股东信息公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形”，这造成了上市申请信息披露的不准确。

“股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项”，上交所指出，理工导航的上述行为违反了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十八条等相关规定。

和理工导航一同因重要股份的代持信息未如实披露遭到上交所惩处的还有来自于中金公司的两名保荐代表人石一杰和严焱辉，二人也同样在2026年1月30日被上交所予以了监管警示。

“保荐人应当勤勉尽责，对发行人披露的股东信息进行核查”，上交所称，在其已明确要求中介机构对相关事项进行核查的情况下，石一杰和严焱辉作为理工导航IPO的保荐人依然未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，履行保荐职责不到位。

原来，在2021 年5月，深交所就要求保荐人石一杰和严焱辉对国杰乾盛持有的理工导航股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。但石一杰和严焱辉二人通过核查依然认为“国杰乾盛持有发行人的股权不存在代持”。

石一杰和严焱辉因履职保荐的不到位遭到追责，显然是一点也不冤的。

据叩叩财经获悉，当年仅在理工导航IPO这一单业务中，石一杰和严焱辉就为中金公司赚取保荐承销费高达1.627亿元。

1）“嫌疑人”获巨额利润早已减持“逃逸”

作为此次理工导航IPO股份违规代持的最直接当事者，国杰乾盛自然获得了较理工导航及一众中介机构人士看似更为严厉的惩罚。

2026年1月30日晚间，上交所还发布了《关于对北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）及相关责任人予以通报批评的决定》（下称《通报批评决定》），宣布因国杰乾盛及郭杨、王学森未如实说明相关股权代持情况并按要求解除股权代持关系，导致理工导航上市申报文件相关信息披露不准确，决定对国杰乾盛及郭杨、王学森予以通报批评。

纵然上交所还要求国杰乾盛及郭杨、王学森“应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则等相关要求，诚实守信”，但这份迟来的“通报批评”却似乎并不会对国杰乾盛带来实质性的影响。

因为早在三年前，国杰乾盛就在其所持理工导航股票刚刚解禁后，趁着彼时股价的高涨，已迅速将所有股份减持一空，“精准”套现“逃逸”。

在理工导航上市时，因IPO新股发行的稀释，彼时在理工导航中持股比例从10%下滑至7.5%的国杰乾盛公开承诺称，自理工导航股票上市之日起12个月内，“本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由公司回购该部分股份”。

2023年3月28日，也就是在理工导航正式挂牌科创板上市12个月期满，国杰乾盛就迅速以迅雷不及掩耳之势，拉开了对理工导航的减持大幕。

据叩叩财经统计，自2023年3月28日至2023年5月5日期间，国杰乾盛就通过集中竞价交易和大宗交易的方式减持理工导航股份达264万股，占理工导航总股本的3%，其减持价格区间为47.57元—69元/股，套现金额达到了1.4亿元。

2023年5月17日，理工导航又发布公告称，股东国杰乾盛因自身资金需要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，合计数量不超过396万股，即不超过公司总股份的4.50%，这也是国杰乾盛在理工导航中所剩的所有股份。

2023年12月6日，国杰乾盛终于完成了其对理工导航的最后一份股权的减持。

据叩叩财经获得的一份数据显示，这剩余的396万股理工导航的股权让国杰乾盛获得了1.93亿的收入。

也即是说，赶在2023年理工导航年报出炉之前，国杰乾盛就已经将其在理工导航中曾高达660万股的持股全部转化成了3.3亿现金落袋为安。

不知是不是巧合。

在国杰乾盛从理工导航获得巨额收益且安全下车后不久，2024年初，理工导航那一份营收下滑近9成，利润大亏数千万的年报就接踵而至。

就在2024年1月中，理工导航的单月股价跌幅更是达到了惊人的42.34%，从最高40元/股跌至22元/股左右。

事实上，涉嫌隐瞒具体持股信息的郭杨、王学森二人，实际上一开始也并不在国杰乾盛的股东名单中。

正如上交所披露的《通报批评决定》中所言，虽然国杰乾盛作为创始股东之一，早在2016年就出现在了理工导航的股东名单中，但郭杨、王学森二人实则是在2019年6月，也即是在理工导航即将启动IPO的前夕才通过股权受让成为了国杰乾盛的投资份额持有人的。

工商信息显示，2019年9月12日，郭杨、王学森二人从一家名为深圳前海盛元投资有限公司（下称“前海盛元”）的手中获得了国杰乾盛共计29.07%的出资比例，郭杨分得19.3779%、王学森分得9.6919%。

郭杨、王学森二人通过持股国杰乾盛，在国杰乾盛套现理工导航获得的3.3亿资金中，将获得高达9593.1万的收入。

郭杨、王学森二人具体替何人代持国杰乾盛有关投资份额从而间接持股理工导航，代持的份额具体有多少，上交所给出的相关处罚尚未透露具体细节。

“在IPO审核中，股份代持是监管机构重点审查的合规问题。代持本身并非绝对违法，但其涉及到股权清晰问题，因其隐蔽性极易引发信息披露不实、操纵股价、利益输送等严重合规风险，因此监管态度极为严格，都会要求彻底清理并充分披露。”一位来自于北京某中字头大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示，即使股份代持已彻底清理，监管层也还会要求拟上市企业说明出现股份代持的合理性和清理过程的合规性。

2）盛路通信成“冤大头”痛失理工导航IPO盛宴？

从2016年以450万元入股，到2023年底以3.3亿资金成功套现，7年时间，70余倍的收益，让国杰乾盛在理工导航中赚得盆满钵满。

在2019年9月，理工导航IPO前夕通过入股国杰乾盛分享这一资本盛宴的郭杨、王学森究竟是何许人也，藏匿在其背后的被代持者又为何方神圣，目前还不得而知，但可以确定的是，将这份肥美的资本饕餮盛宴拱手于人的“冤大头”则或是已在A股上市多年的企业盛路通信。

成立于1998年的盛路通信是国内领先的天线、射频产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业，早在2010年7月，其便顺利挂牌彼时的深交所中小板。

盛路通信与国杰乾盛以及郭杨、王学森之间又有何渊源呢？

时间先回到2015年7月29日，当日晚间盛路通信发布公告称，根据战略发展需要，拟以自有资金投资设立全资子公司，该子公司注册资本为4500万元，设立后主要将围绕公司主业，在军民两用通信电子和车载智能硬件、互联网+等领域，为公司寻求合适的国内、国际投资并购可孵化标的，促进公司整体发展和产业整合。

而这家由盛路通信在彼时设立的全资子公司即为前海盛元。

2016年5月31日，国杰乾盛在北京成立，认缴出资额1.72亿元，实缴出资8600万元，由盛路通信全资控股的前海盛元认缴其中5000万元，出资比例约29.07%，持有份额比例仅次于北京理工雷科电子信息技术有限公司，为国杰乾盛第二大股东。

在国杰乾盛注册成立仅三个多月后，2016年9月22日，国杰乾盛旋即参与到了理工导航的创设之中。

2019年下半年，经过数年发展的理工导航已进入了IPO的倒计时阶段，也正在此时，前海盛元竟蹊跷地将在国杰乾盛中的持股份额全数转让，也正因如此，才有了郭杨、王学森二人的接盘乃至才衍生出这一股权代持的违规一幕。

2020年5月，在郭杨、王学森二人接替前海盛元的位置成为国杰乾盛的股东后，理工导航随即拉开股份制改制的序幕。

2020年6月24日，理工导航又马不停蹄地与中金公司签署了上市辅导协议，六个月后，理工导航的名字就已出现在了科创板IPO的受理名单中。

如今已改名为深圳盛元信创投资有限公司的前海盛元，仍由盛路通信全资控股。其名下仍还持有深圳市汇芯通信技术有限公司、往圣健康科技（广东）有限公司、北京芯仪科技有限公司等几家科技企业的股权。

至于当初为何会在理工导航IPO前夕毅然决然放弃间接持股的相关股权，将即将唾手可得的资本盛宴拱手于人，如果不是在几年后的如今因理工导航IPO股权违规代持事件的“曝光”，估计也鲜有人会关注于此。

（完）