6000万股权得而复失：何宇律师拆解数千页笔录翻盘密码

“到手的65%股权，怎么一审就没了？”

2023年，当陈某拿到法院的一审判决书时，整个人如遭雷击。这份判决认定他与梁某的股权转让合同无效，要求将已经登记在自己指定代持人名下的股权回转给梁某。要知道，这笔股权对应的是一家持有核心地块的公司，背后是6000多万的债权，是他追讨了近十年的欠款保障。

从“股权在手”到“两手空空”，陈某陷入了绝望。而这场看似毫无胜算的股权大战，最终在广东连越律师事务所高级合伙人何宇律师的介入下，实现了惊天逆转。

这不是一场简单的借贷纠纷，而是一场牵扯十年融资、七年警方调查、几千页证据笔录的“股权大戏”。背后藏着企业家融资的无奈、股权担保的法律陷阱，更藏着律师用专业打破困局的硬核逻辑。今天，我们就跟着何宇律师，揭开这场“空手套白狼”式股权纠纷的真相，看懂股权让与担保这把融资“双刃剑”。

十年融资牵出6000万欠款，股权“抵债”成最后约定

故事的起点，要回到2000年代。

企业家梁某在经营企业的过程中，因资金周转需求，开始向陈某寻求融资。从最初的小额拆借，到后来的大额资金支持，双方的借贷关系一晃持续了十几年。“那个年代的企业家融资，很多时候靠的是信任。”何宇律师在回忆案件背景时提到，“没有那么多规范的合同，往来款项也比较零散，大家觉得‘人靠谱’比什么都重要。”

这种基于“诚信”的合作，在资金往来简单时并无问题。但随着时间推移，借贷金额越积越多，双方的账目也变得错综复杂。直到2013、2014年前后，两人终于坐下来进行了一次全面结算。经过核对，梁某确认仍欠陈某6000多万元。

“写了欠条之后还要还钱，不能写了欠条就拉倒了。”何宇律师笑着说，这是所有债权人的共同顾虑。陈某也不例外，他知道仅靠一张欠条，在复杂的商业环境中很难保障自己的权益。而梁某当时虽然负债，但名下控制着一家公司，这家公司名下还有一块极具价值的土地——这成了陈某唯一的“定心丸”。

经过协商，梁某提出了一个解决方案：将自己持有的该公司65%股权，转让给陈某指定的两个人（名义股东），作为6000万欠款的担保。双方约定，等梁某还清欠款后，陈某再将股权转回给梁某。

“当时大家可能都没有‘股权让与担保’这个明确的法律概念，但实际上达成的是这样的合意。”何宇律师解释道。随后，双方签订了股权转让协议，甚至有律师参与了协议起草，并且顺利办理了股权变更登记。陈某以为，有了股权作为保障，6000万欠款总算有了着落。

但他万万没想到，这只是这场股权大战的开始。

股权变更后没多久，梁某突然反悔了。2014年起，梁某向警方报案，声称自己签订股权转让协议是被陈某“拿枪威胁”，属于受胁迫的无效民事行为。“警方也很尽心，调查了7年，找了很多人取证，最终还是没有找到任何胁迫的证据。”何宇律师介绍，警方经过详细调查，确认股权转让协议是梁某自愿签署，协议内容也经过了专业律师把关，梁某当时并未第一时间报警，事后的报警也缺乏有效证据支撑。同时，警方核查了双方公司的财务往来，确认了欠款事实的存在。最终，警方作出了不予立案的决定。

刑事途径走不通，梁某转而寻求民事救济——他向法院提起诉讼，要求确认与陈某的股权转让合同无效，理由是陈某并未支付股权转让款，双方实质是借贷关系，股权转让属于“流质契约”，违反法律规定。这一次，梁某赌赢了。一审法院经过审理认为，陈某与梁某之间并无真实的股权转让合意，陈某也未支付股权转让款，双方的行为本质上是“以股权抵债”，属于法律禁止的“流质契约”，因此判决股权转让合同无效，股权应当回转给梁某。

“一审判决下来，陈某真的是欲哭无泪。”何宇律师回忆道，“他本来以为股权在手，债权有保障，结果一下子回到原点，不仅股权没了，6000万欠款的追讨也变得遥遥无期。”因为在民间借贷纠纷中，债权人的举证责任极高，需要提供完整的借款合同、借条、转账记录等证据。而陈某与梁某的借贷关系持续了十几年，往来款项零散，很多交易缺乏规范的书面凭证，要想在民间借贷诉讼中完全举证，难度极大。

就在陈某陷入绝境时，他找到了何宇律师。此时，距离二审开庭已经不远，留给何宇律师团队的时间非常紧张。

拆解几千页笔录，律师重构案件的“法律事实”

“律师的核心角色，是用证据讲故事，但首先要把证据搞清楚，把法律事实重构出来。”何宇律师在接手案件后，第一时间给团队定下了工作方向。他所说的“法律事实”，与陈某口中的“客观事实”有着本质区别。客观事实是双方真实发生的借贷、股权转让过程，但法律事实需要有证据支撑，有法律逻辑串联，才能被法院认可。而陈某当时最缺的，就是把客观事实转化为法律事实的思路和证据链条。何宇律师团队的工作，从三个维度全面展开：

（一）全面梳理案件事实，吃透每一个细节

何宇律师首先要求陈某完整还原整个事件的来龙去脉，从最初的借贷起因、每一笔款项的往来，到结算过程、股权转让的协商细节，再到梁某报警、一审诉讼的全过程，都要毫无保留地说明。“只有知道了全部客观事实，我们才能判断哪些细节有证据支撑，哪些细节需要补充证据，哪些细节是案件的关键突破口。”

在沟通中，何宇律师捕捉到了一个关键信息：陈某与梁某在协商股权转让时，曾明确提到“等钱还清了就把股权还回来”。这个细节，成了后续案件定性的核心依据。

（二）深挖几千页侦查笔录，寻找证据突破口

警方长达7年的调查，虽然没有认定“胁迫”事实，但留下了几千页的侦查笔录。这些笔录涉及梁某公司的财务人员、陈某的财务人员、双方的关联人员等多个证人，是最原始、最全面的证据材料。

“我们团队花了整整一周时间，把这几千页笔录逐字逐句地吃透。”何宇律师说，“要从每个人的陈述中，寻找相互印证的部分，发现矛盾的地方，提炼出对我们有利的关键信息。”通过梳理笔录，何宇律师团队发现了多个重要线索：

1.梁某公司的财务人员在笔录中，多次确认了公司与陈某之间的长期借贷关系，以及最终结算后仍欠6000多万元的事实；

2.参与股权转让协议起草的律师在笔录中提到，当时起草协议时，双方确实提到了“股权作为担保”的意图；

3.梁某在警方询问时，曾多次改口，关于“被胁迫”的陈述前后矛盾，缺乏可信度。这些线索，为后续的案件定性和举证提供了重要支撑。

（三）精准定性法律关系，找准适用法律的“症结点”

“一审法院之所以判决无效，核心是把这个行为定性为‘流质契约’，但实际上，这是一种合法的‘股权让与担保’。”何宇律师指出了一审判决的关键错误。

所谓“股权让与担保”，是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将股权转移至债权人名下，在债务清偿后，股权应当返还给债务人或者第三人；若债务未清偿，债权人可以就股权优先受偿的一种担保方式。而“流质契约”是指当事人在债务履行期届满前，约定债务人不履行到期债务时，担保财产归债权人所有，这种约定因违反担保的本质而被法律禁止。

两者的核心区别在于：股权让与担保的目的是“担保债务履行”，而非“转移股权所有权”；而流质契约的核心是“债务不履行则财产归债权人所有”。

何宇律师团队认为，陈某与梁某的行为完全符合股权让与担保的构成要件：

1.双方存在真实的6000万借贷债务；

2.梁某将股权转移至陈某指定的名义股东名下，完成了股权变更登记（这是股权让与担保的核心要件）；

3.双方有“债务清偿后返还股权”的合意，并非约定债务不履行则股权归陈某所有。

更重要的是，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民会议纪要”）已经明确认可了股权让与担保的合法性。这意味着，只要能够证明双方的行为构成股权让与担保，就应当受到法律保护，而非被认定为无效的流质契约。

“找准了这个法律定性的症结点，整个案件的辩护思路就清晰了。”何宇律师说，“我们二审的核心策略，就是说服法官认可本案属于股权让与担保，而非一审认定的流质契约。”

二审逆袭：举证责任转移，债务人需证明“已还清欠款”

在确定了辩护思路后，何宇律师团队围绕“股权让与担保”的核心主张，制定了详细的二审诉讼策略。

（一）提交关键证据，证明股权让与担保的合意

何宇律师团队将梳理出的警方笔录、股权转让协议、双方的聊天记录（涉及“还清欠款返还股权”的内容）、财务往来凭证等证据，整理成完整的证据链条，提交给二审法院。这些证据相互印证，共同证明了双方签订股权转让协议的目的是为6000万债务提供担保，而非进行真实的股权转让。

（二）援引会议纪要，明确法律适用

何宇律师在二审庭审中，详细阐述了股权让与担保的法律特征，并援引九民会议纪要的相关规定，指出一审法院将股权让与担保错误认定为流质契约，属于法律适用错误。

“九民会议纪要之所以认可股权让与担保的合法性，是因为它符合担保的本质，能够有效解决企业融资难的问题，同时也有明确的规则来规范担保权人和担保人的权利义务。”何宇律师在庭审中强调，“本案中，陈某并未主张债务不履行则股权归其所有，而是同意在债务清偿后返还股权，完全符合股权让与担保的法律规定。”

（三）本主张举证责任转移，将压力给到债务人

这是何宇律师团队最关键的诉讼技巧。在股权让与担保法律关系中，股权回转的前提是债务人已经清偿了全部债务。因此，二审法院在审理时，将“是否还清欠款”的举证责任转移给了债务人梁某。

“如果是单纯的民间借贷纠纷，举证责任在债权人，需要债权人证明借款事实和欠款金额；但在股权让与担保纠纷中，既然债务人主张股权回转，就应当证明自己已经履行了债务清偿义务，这是符合公平原则的。”何宇律师解释道。

而梁某显然无法证明这一点。他虽然声称已经还清欠款，但未能提供任何有效的还款凭证；相反，陈某提交的财务往来记录、警方笔录中的证人证言，都能证明6000万欠款并未清偿。

二审法院经过审理，完全采纳了何宇律师的辩护意见。法院认为，陈某与梁某之间的股权转让行为构成合法的股权让与担保，并非无效的流质契约；梁某未能举证证明其已经清偿6000万欠款，因此其要求股权回转的诉讼请求不能成立。最终，二审法院撤销了一审判决，驳回了梁某的全部诉讼请求。

这场历时多年的股权大战，以陈某的全面胜诉告终。陈某不仅保住了手中的65%股权，更获得了通过股东身份保障债权实现的重要抓手。

名义股东不是“背锅侠”，债权人也不能“越界”

这场6000万股权大战的背后，是企业融资中常见的股权让与担保模式。很多企业家对这种担保方式既熟悉又陌生，在实践中容易陷入法律陷阱。结合本案，何宇律师对股权让与担保的核心法律问题进行了深度解读。

（一）股权让与担保的合法性与适用场景

“九民会议纪要明确认可了股权让与担保的合法性，这是一种法律许可的融资担保方式。”何宇律师强调，在资本市场不发达、企业融资渠道有限的情况下，股权让与担保为很多中小企业提供了新的融资路径。

适用场景主要包括：企业缺乏传统的抵押财产（如房产、土地），或者抵押财产变现能力差，无法通过银行贷款等传统方式融资；而投资方看中企业的股权价值，愿意以股权让与担保的方式提供资金支持。

“如果一个投资人能够看中你的股权，说明你还能融到资；如果连股权都看不中，可能你就融不到资了。”何宇律师说，股权让与担保没有绝对的好与坏，关键在于企业是否真的有融资需求，是否诚信履约，是否清楚其中的法律风险。

（二）名义股东与实际股东的权利义务边界

本案中，陈某指定了两个人作为名义股东持有股权，这就涉及到名义股东与实际股东的权利义务划分问题。

“在股权让与担保中，名义股东是债权人指定的人，登记在公司股东名册上，但实际股东仍然是债务人（梁某）。”何宇律师解释道，名义股东的核心权利是“持有股权作为担保”，核心义务是不得擅自干预公司的经营管理，不得随意处分公司财产。

具体来说：

1.名义股东不能主动要求变更公司的经营决策、变卖公司资产来实现债权，否则可能构成对实际股东权利的侵害，需要承担损害赔偿责任；

2.公司的日常经营管理仍然由实际股东负责，公司的盈亏也由实际股东承担；

3.名义股东在需要配合签署相关文件时，应当按照双方的约定履行配合义务，但有权对文件内容进行审查，确保不损害自身权益和担保目的。

“名义股东不是‘背锅侠’，也不是‘甩手掌柜’，要清楚自己的权利边界，避免因越权行为承担法律责任。”何宇律师提醒道。

（三）债权人的“红线”：不能变相成为股东

本案中，陈某在一审中之所以败诉，部分原因是他在股权持有过程中，产生了“争当股东”的倾向，一审律师也以“股权转让合同有效”作为抗辩思路，这与股权让与担保的本质相违背。

“股权让与担保的核心是‘担保’，而不是‘股权转让’。”何宇律师强调，债权人的核心目的应当是实现债权，而不是获得公司股权。如果债权人在债务未清偿时，就试图以股东身份干预公司经营、侵占公司利益，不仅违背担保的初衷，还可能构成违约，甚至需要承担法律责任。

“作为律师，我们要客观地向委托人说明法律规定和案件事实。如果委托人坚持要‘越界’，比如明明是担保却非要主张股权归自己所有，律师应当谨慎考虑是否继续代理，因为这种情况下败诉的风险很高。”何宇律师说。

企业家融资避坑指南：除了诚信，还要做好这3件事

这场6000万股权大战，给所有企业家敲响了警钟。在人人注重规则、证据、法律的时代，单靠诚信履约已经不够，还要做好风险防控，才能在出现纠纷时占据主动。结合本案的经验教训，何宇律师给企业家提出了三点核心建议：

（一）做好债权债务的证据保存

“无论是借贷关系还是担保关系，证据都是关键。”何宇律师强调，企业家在进行融资时，一定要签订规范的书面合同，明确借款金额、利率、还款期限、担保方式等核心条款；每一笔款项往来都要通过银行转账等可追溯的方式进行，保留好转账记录；在协商过程中，重要的沟通内容（如微信聊天、邮件、会议纪要等）也要妥善保存。

“本案中，如果陈某和梁某在协商股权让与担保时，签订了明确的担保协议，而不是简单的股权转让协议，一审就不会出现法律定性的争议。”何宇律师说，证据保存不仅是为了应对可能的纠纷，也是规范自身行为、避免后续扯皮的重要手段。

（二）规范集体自治，提升乡村治理水平

如果选择股权让与担保的融资方式，双方应当在合同中明确约定以下核心内容：

1.担保的债务金额、履行期限；

2.股权的具体情况（如股权比例、对应公司、工商变更登记的时间和方式）；

3.债务清偿后股权返还的条件和流程；

4.名义股东的权利义务，包括是否需要配合公司经营、配合签署文件的范围；

5.违约责任，比如债务人逾期还款的责任、名义股东越权行为的责任、债权人干预公司经营的责任等。

“约定越详细，后续出现纠纷的概率就越低，即使出现纠纷，也有明确的依据来解决。”何宇律师说。

（三）重视律师的专业意见，提前规避风险

“很多企业家靠着商业敏锐度打造了自己的商业帝国，但对法律风险不够重视，觉得‘凭着诚信就能解决一切问题’。”何宇律师感慨道，这种想法在现在的商业环境中已经行不通了。

企业家在进行大额融资、股权交易等重要商业行为时，一定要提前咨询专业律师的意见。律师可以帮助企业规范合同条款、梳理法律关系、识别潜在风险、制定应对方案，避免因法律知识欠缺而陷入被动。

“本案中，如果陈某在签订股权转让协议时就咨询律师，明确约定这是股权让与担保，而不是简单的股权转让，就不会经历一审败诉的波折。”何宇律师说，“律师的专业意见，不仅能帮你应对已经出现的纠纷，更能帮你提前规避未发生的风险，这才是最有价值的。”

律师的核心竞争力：在交锋中及时调整策略

回顾这场逆袭之战，何宇律师认为，律师的核心竞争力不仅在于专业知识的储备，更在于在庭审交锋中及时调整策略的能力。

“律师就像即兴演讲者，不仅要提前准备好稿子、证据和思路，还要随时应对对方的变化。”何宇律师说，在本案的二审庭审中，对方律师坚持认为“没有支付股权转让款就应当认定合同无效”，这时候如果仍然坚持“股权转让合同有效”，就会陷入对方的逻辑陷阱。

而何宇律师团队及时调整策略，放弃了“股权转让有效”的抗辩思路，转而主张“股权让与担保合法有效”，既避开了对方的锋芒，又找准了案件的核心法律关系，最终说服了法官。

“在庭审中，要认真倾听对方的观点，分析对方的逻辑漏洞，同时反思自己的思路是否有遗漏。如果对方的观点有一定的道理，就要及时调整自己的策略，而不是固执己见。”何宇律师说，“法官是听众，你要让法官听懂你的逻辑，认同你的观点，这就需要灵活调整，而不是照本宣科。”

这种灵活调整的能力，源于对案件事实的全面掌握，对法律条文的深刻理解，以及多年庭审经验的积累。而这，也是何宇律师从法院离职后，十年律师生涯中一直坚守的职业准则。

规则时代，诚信+法律才是最好的“护身符”

这场6000万股权大战的落幕，不仅是一个案件的逆袭，更是对商业规则的一次重申。在人人注重规则、证据、法律的时代，企业家的成功不仅需要商业敏锐度和诚信履约的态度，更需要对法律风险的敬畏之心和防控意识。

股权让与担保作为一种合法的融资方式，为企业提供了新的融资路径，但也暗藏风险。只有明确权利义务边界、做好证据保存、重视专业律师的意见，才能让这种融资方式真正为企业服务，而不是成为纠纷的导火索。

何宇律师说：“在诚信履约之外，更要考虑不诚信的时候怎么办。这才是法律的价值所在——它不仅保护诚信者的权益，更能在出现纠纷时，为当事人提供公平公正的解决方案。”

对于企业家而言，诚信是立身之本，法律是护身之符。只有将诚信履约与法律风险防控相结合，才能在复杂的商业环境中行稳致远，避免陷入“到手的股权又飞了”的困境。而对于律师而言，每一个案件都是法治世界的明珠，只有用专业、细致、灵活的服务，才能让这颗明珠绽放出公平正义的光芒。

这场6000万股权逆袭记，既是一次法律实践的生动案例，也是一次对商业规则的深刻诠释。愿所有企业家都能从中吸取教训，在融资路上少走弯路；愿所有律师都能坚守专业初心，用法律武器守护当事人的合法权益。