盈科原创丨我国有限合伙人知情权行使困境

摘要：知情权是合伙人最基本的权利，在有限合伙制定下，普通合伙人掌管企业经营大权，知情权成为有限合伙人在企业活动中行使参与权、监督权等其他权利的前提。而从司法实践中我国法律对有限合伙人知情权法律规定不够明晰，权利保障体系建设不够完善。在实践过程中，暴露出我国立法在知情权范围、知情权行权程序和合法目的性审查、复制权规定方面的问题。本文从案例讨论出发，研究我国司法实践中有限合伙人知情权行使的困境。

关键词：有限合伙人、知情权、合法性审查、复制权

知情权是有限合伙人了解企业，决定是否投入的必要保障。一个投资者在选择投资企业之前必要要对该企业进行了解，对企业发展的前景寄予希望，对普通合伙人的管理能力予以信赖，有限合伙人对企业和普通合伙人的监督修正权的行使，也依赖着知情权得以共同实施。但多数情况下有限合伙人知情权难以得到实施，普通合伙人也对有限合伙人的知情权造成阻碍。“法律规定的知情权途径只有两种，范围狭窄；也未规定有限合伙人以何种形式实现监督权，缺乏操作性。”1以下将通过四个案例展现我国司法实践体现出的知情权行使困境。案例归纳请见表。

案号

案名

案由

争议焦点

崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号

徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）知情权纠纷

合伙企业知情权纠纷

1.知情权的范围是否包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料

2.知情权的行使是否须以说明目的为前提条件

3.行使知情权的方式除查阅外，是否包含复印权

上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第1203号

陆凤弟诉被告上海宝赢投资管理中心（有限合伙）、第三人崔军知情权纠纷

合伙企业知情权纠纷

1.合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》的内容更广

2.行使知情权的方式除查阅外，是否包含复印权

上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终7051号

宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心（有限合伙）知情权纠纷

合伙企业知情权纠纷

1.知情权的范围是否包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料

2.行使知情权的方式除查阅外，是否包含复印权

杭州市中级人民法院（2019）浙01民终7948号

建德聚沙投资咨询合伙企业、徐莉知情权纠纷

合伙企业知情权纠纷

知情权的范围是否包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料

01

立法关于有限合伙人知情权范围过于狭窄

“对一种权利加以立法，必然要涉及权力行使的范围、行使程序的规定，从而使权利的行使过程具体而有法可依”2。我国《合伙企业法》对有限合伙人知情权范围的规定有缺失。在立法上，法律对有限合伙人知情权内容规定为“会计账簿等财务资料”意为合伙人有权查阅的是财务资料，包括财务账簿。其中是否包括会计凭证？在实务中，有限合伙人知情权的范围一般包括但不限于财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料。

在徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业知情权纠纷一案中，被告律师辩称原告请求的财务资料（包含会计凭证、会计报表等）超出法定范围。判决中法院对有限合伙人知情权范围进行扩大解释，适用了《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的相关规定，依据该案原告徐芬请求查阅资料的范围是否超过《会计法》规定来考虑原告请求的知情权范围是否合法，从法律运用上欠佳。但从我国《合伙企业法》所要保护的法益出发，第二十八条规定的目的是为了让合伙人了解企业经营管理状况，从而保护合伙人的知情权。企业经营和管理中所涉及的内容不止包括会计凭证、会计账簿等内容，还包括企业项目企划书、财产收支等各方面内容，而我国法律仅规定“财务账簿等财务资料”，从目前的规定来看，我国法律对于知情权范围的规定是非常狭窄且不具体的。在审判过程中，法官多从法益出发，对法条做扩大解释，对有限合伙人知情权进行相应保护。

同时在宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心（有限合伙）合伙企业知情权纠纷一案中，原被告双方也因合伙人知情权的范围产生纠纷。“但对那些合伙事务的执行情况需披露未明确规定，公开的企业经营和财务状况应包括哪些档模糊不清”3。有限合伙人通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，使合伙人更详细了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。在该案中，法院也对法定知情权范围扩大解释，支持了原告作为有限合伙人行使知情权的请求。

由上述案例可以看出，合伙企业知情权纠纷案件基本涉及到了有限合伙人知情权范围的问题，合伙人对法律规定的“会计账簿等财务资料”范围并不明晰。“财务资料”包括了哪些资料。司法实践中只能参考《会计法》中有关于公司经营所必须的会计凭证等。在实务中，“会计凭证”“会计账簿”以多种形式或者其他方式呈现，无法囊括，法律规定不足容易造成有限合伙人无法从普通合伙人处科学且清楚知晓企业发展情况，或者造成有限合伙人知情权滥用。“4有限合伙人的财务信息知情权存在于有限合伙人的地位或者资格本身，是确保有限合伙人实现其投资目的的必然要求。”有限合伙人知情权的范围过于狭窄，不仅影响了有限合伙人的投资利益，也影响合伙人的正常经营管理和合伙企业的良性发展。因此立法有必要扩大有限合伙人知情权。

02

立法对有限合伙人知情权行权程序和目的合法性审查存在缺失

合伙人知情权行使没有前置程序，有限合伙人行使知情权应该受到目的合法性限制。我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”5有限合伙人行权不需要像公司股东一样提出书面请求，表明正当合理目的后再行使知情权，股东知情权可以被企业以理由不正当而驳回。“有限合伙人不需要申请实施知情权的步骤，一定程度上是合伙企业人合性的体现，在有限合伙企业中，合伙人之间的人合性固无异议。”6但从另一个角度来看是立法者的缺失。有限合伙人在商业活动中可以参与与合伙企业竞业企业或公司的经营管理，可以说，有限合伙人可能是合伙企业的竞争对手。如果对有限合伙人知情权不加以程序限制及目的审查，有限合伙人可能以非法目的行权，并有害于企业和其他合伙人，设置前置程序并加以行权合法目的性审查具有合理性。

在建德聚沙投资咨询合伙企业、徐莉知情权纠纷一案中，被告聚沙合伙企业认为原告徐莉应当书面说明查阅目的的主张，法律未规定行使有限合伙人知情权必须以说明目的为前提条件。知情权行使程序和目的合法性审查的缺失会导致以下问题——有限合伙人知情权不能得到保障。法律未规定行权方式的情况下，如果在合伙协议中没有约定如何实现有限合伙人知情权的途径，有限合伙人将没有方式去实现知情权，普通合伙人和有限合伙人之间会有权利约定空白，导致有限合伙人无法行权，对企业的经济情况和管理情况失去了解，若产生普通合伙人滥用企业管理权和支配权，企业经营困难或者其他问题，有限合伙人并不知晓，更无法行使监督权或者其他救济方式，会对企业以及有限合伙人自身合法权益造成损害。

在徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业知情权纠纷一案中，关于知情权行使是否必须说明合法目的成为另一个焦点。法院在判决书中表示，“合伙人行权合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。”7诚然，我国法律并未规定知情权行使的前置程序，任何人实行的法律行为需要符合法律规范，但是合法的行为不一定不会损害有限合伙企业利益。有限合伙人作为投资者，可以是自然人、法人，虽在有限合伙企业中不拥有管理权，但可以在其他竞业领域参与经营管理。当有限合伙人合法地知晓企业信息，合法地进行其他领域商事行为，当有限合伙人知情权滥用，获取商业机密、恶意竞争，将对合伙企业造成巨大冲击。因此对有限合伙人知情权行使进行规制和限制，设置知情权前置程序和审查知情权目的正当性具有一定合理性。

03

立法对可否行使复制权规定不明

我国法律未规定有限合伙人行使知情权时是否可以行使复制权。《合伙企业法》第二十八条规定的“查阅”从字面上解释为查看、阅读，不能扩大解释为复制。以上案例都涉及到有限合伙人知情权行权方式是否包含复制权。在宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心（有限合伙）合伙企业知情权纠纷一案中，法院赞同被告灏漫咨询中心否认原告有复制权具有合理性，“查阅”不等同于“复制”，法律只规定合伙人拥有查阅财务资料的权利，“查阅”不能扩大解释为“复制”。具体可以参考《公司法》第三十四条，法律明确说明公司股东可以复制公司章程，查阅会计账簿，“复制”和“查阅”不能划等号，虽然《合伙企业法》缺少相关规定，仍能运用类比推理作出合理判定。

公司股东作为掌握公司经营管理权的主体，不能复制公司财务资料，更何况能够从事与合伙企业竞业的行业的有限合伙人。从《公司法》的角度出发股东不具有会计账簿等财务资料的复制权，延伸到《合伙企业法》，更何况对于可以从事与合伙企业竞争的有限合伙人，拥有复制权更加容易造成企业不正当竞争。司法实践中存有对有限合伙人的知情权一定限制，有利于经济市场的稳定。因此，我国法律应对此问题补充司法解释，减少企业成立和运营过程中合伙人之间因复制权产生的知情权纠纷。

04

结束语

有限合伙人在合伙企业中相对于占有企业管理权的普通合伙人，处于劣势地位，既无发言权，知情权也不完善。随着中国经济社会的发展，投资者法律素养和自我权利保护意识的增强，关于增加有限合伙人知情权诉求的声音越来越多，为保证经济社会平稳发展，应对我国有限责任制的漏洞进行填补，丰富和完善有限合伙人知情权内容，保障有限责任制下的合伙企业的能在现代社会继续发展，促进社会经济稳定，减少社会经济矛盾。

05

注释

1.鹿英琪.有限合伙人权利保护研究[D].大连海事大学，2020.

2.谢媛若、袁碧华:“从风险投资角度读有限合伙人的权利保护"， 载《嘉应学院学报》 2013年第10期，第57-61页.

3.梁广为:“论有限合伙制度的完善"，载《知识经济》2013 第9期，第36-38 页.

4.冯昕晖.有限合伙人权利保护研究[D].山西财经大学,2010.

5.《中华人民共和国公司法》，第三十三条.

6.陈翔:“合伙协议治理规则属性的法律分析一以有限合伙制私募股权基金治理为视角"，载《安徽大学 学报(哲学社会科学版)) 2016年第4期，第117-125页.

7.崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业知情权纠纷民事判决书.

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作者

盈科成都乡村振兴法律事务部成员 刘斯菡

编/辑/ 文宣部

责/编/ 吕彦蓉

审/核/ 谢丝丝