金橙子拟1.88亿收购萨米特55%股权 对赌三年净利9150万形成产品互补

长江商报消息2025年下半年以来，全球激光产业并购活动显著升温，天工国际、光库科技、光韵达等企业通过一系列收购行动，加速全球化布局、强化产业链整合与技术协同。?

12月15日，金橙子（688291.SH）公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买萨米特55%股权，并募集配套资金。

萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。

截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4196.83万元，评估值为3.42亿元，评估增值3亿元，增值率715.77%。

金橙子介绍，基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司55%股权的最终交易价格确定为1.88亿元。

公告还显示，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年合计9150万元。

金橙子表示，公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系。

标的增值率715.77%

金橙子长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，是国内领先的激光加工控制系统企业之一。

资料显示，金橙子主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。

12月15日，金橙子发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买其合计持有的萨米特55%股权，并募集配套资金。

萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。

据了解，快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。

值得注意的是，根据嘉学评估出具的《资产评估报告》，本次交易对萨米特采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4196.83万元，评估值为3.42亿元，评估增值3亿元，增值率715.77%。

公告显示，本次评估增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的流动资产、固定资产、无形资产等有形资源，还综合考虑了标的公司技术、所在行业市场规模等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，对标的公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

金橙子介绍，基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司55%股权的最终交易价格确定为1.88亿元。

公告还显示，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年合计9150万元。

2023年和2024年以及2025年上半年，萨米特营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元和3709.91万元，净利润分别为415.23万元、1264.01万元和1297.42万元。

金橙子表示，公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

前三季扣非净利增55.97%

目前，金橙子业绩增长较快。

2025年前三季度，金橙子实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%；归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%；归母扣非净利润3126.86万元，同比增长55.97%。

半年报中，金橙子介绍，公司持续深耕市场开拓，积极推进业务拓展，激光加工控制系统、激光精密加工设备业务均实现稳步增长；公司强化内部管理，费用管控得到有效控制，销售费用、管理费用、研发费用保持基本稳定。综合以上因素致各项利润增长。

值得注意的是，在收购资产的同时，金橙子也在出售资产。

11月4日，金橙子发布公告称，经友好协商，公司拟与徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯等自然人和单位签订《关于苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司之股权转让协议》等相关协议，由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合计以7500万元受让公司持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司（以下简称“卡门哈斯”）注册资本416.67万元，占卡门哈斯总注册资本比例为15%。

公告显示，2023年9月，金橙子以4000万元的价款认缴卡门哈斯新增注册资本555.56万元，增资完成后公司持有卡门哈斯的股权比例为20%。截至本公告披露日，卡门哈斯业务处于正常运营状态。

由此来看，金橙子此次出售卡门哈斯15%股权，不仅赚了3500万元，还留有标的5%股权。

2024年和2025年上半年，卡门哈斯实现营业收入2.4亿元和1.06亿元，净利润1740.05万元和954.04万元。

截至2025年上半年底，卡门哈斯总资产达3.58亿元，总负债达2.85亿元，净资产达7235.17万元。

公告显示，收益法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，标的采用收益法评估的股东全部权益价值为5亿元，评估增值4.28亿元，增值率591.35%。

金橙子表示，公司本次出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。

同时，金橙子介绍，公司仍将继续持有卡门哈斯部分股权，与卡门哈斯将继续保持相关领域的业务合作。本次交易完成后，公司将不再委派董事，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

●长江商报记者 黄聪