首付三成就交控制权？珠免集团拟55亿元剥离地产业务引上交所问询，40亿元尾款风险成焦点

股票简称从“格力地产”更名为“珠免集团”后，珠免集团正持续与地产业务做作切割。

11月17日晚间，珠免集团（600185.SH，股价7.00元，市值131.95亿元）披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案），拟向珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）转让持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权，交易作价55.18亿元。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，投捷控股将以现金方式分期支付，首期支付款项为交易价格的30%，即16.55亿元。协议生效后的20个工作日内，各方就开始签署交割确认文件，且“自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权”。

不过，该交易安排引起交易所注意。11月20日，上交所向珠免集团下发问询函，要求其解释如此交易的合理性、合规性。此外，上交所还就标的资产的子公司担保问题发问，要求公司说明交易风险及解决措施。

图片来源：珠免集团公告

三成首付即获资产控制权，剩余近40亿元尾款回收风险受关注

2024年12月31日，彼时的格力地产通过重大资产置换引入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，同时置出非珠海区域的部分房地产业务，将上市公司主业从地产转向免税消费。随后，上市公司于2025年3月变更公司名称为“珠海珠免集团股份有限公司”，变更股票简称为“珠免集团”。

每经记者注意到，此次出售格力房产后，珠免集团将彻底剥离地产业务。受房地产业务拖累，近年来，珠免集团的归母净利润持续亏损。因此，由地产主业转向免税主业的过程中，去地产化一直是珠免集团着力推进的重要计划。

回看出售格力房产这笔交易，草案显示，该交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为55.18亿元，减值率 1.81%。其中，存货评估减值8570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1970.31万元，减值率1.87%。

图片来源：珠免集团公告

减值出售背后，珠免集团算了一笔账：如果格力房产可以顺利交割，2025年下半年度，上市公司的归母净利润将从亏损4914.58万元变为盈利4978.47万元，直接扭亏为盈。

基于各方诉求，草案中交易各方约定，交易双方自协议生效后的20个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的1年内及2 年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。

简而言之，投捷控股前期只需要投入16.55亿元，就可以把格力房产收入囊中。至于剩余款项，未来一到两年间能够付清即可。珠免集团剥离地产业务的决心可见一斑，但更现实的问题是，剩余近40亿元总价的交易款风险该如何把控？

在问询函中，上交所要求珠免集团说明，在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割的一系列交易安排是否存在法律风险；说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；说明付款周期设置为两年的原因及合理性，投捷控股是否具备履约能力等。

资产出售但担保责任未清，交易所追问风险敞口保障措施

交易草案显示，格力房产交割日前珠免集团及子公司（不含格力房产）为格力房产及其子公司提供的担保，将在资产交割日后6个月内继续有效。买家投捷控股将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。

对于这部分担保事项，上交所要求珠免集团补充披露截至目前对格力房产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等。

其次，上交所要求珠免集团结合格力房产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖珠免集团兜底，上市公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，若存在，则说明具体解决措施及时间安排。

此外，上交所还要求珠免集团补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。

据公开信息，投捷控股成立于2025年9月19日，由珠海投发控股有限公司（以下简称“投发控股”）出资设立且为唯一股东，注册资本为9900万元。截至目前，珠海市国资委持有投发控股100%股权，并将投发控股整体委托给珠海华发集团有限公司管理。

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