公司为股东、实际控制人和其他人的连带共同债务提供担保时的审查标准

裁判要点：

根据公司法第十六条的规定，公司为他人债务提供担保，以被担保人系公司股东、实际控制人还是其他人为区分标准，分别适用不同的决议机关及决议程序。在被担保人中既有公司股东、实际控制人，也有股东或实际控制人之外的其他人，如果被担保的债务为连带共同债务时，对其他人的担保行为应按照公司为股东提供担保的程序标准进行审查，不能因另一连带债务人不是公司股东而降低程序审查标准。

案例名称：

中民国际融资租赁股份有限公司与中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司等融资租赁合同纠纷案（载《最高人民法院公报》2025年第5期）

案号：

最高人民法院（2021）最高法民再232号

裁判日期：

二〇二二年十一月二十七日

简要事实：

1.2016年6月22日，出租人中民公司与承租人青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同（设备类-回租）》。合同约定出租人同意受让承租人所有的租赁设备，再将租赁设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。本合同项下的租赁物为下列加气站（表1）所对应的设备及设施，具体清单包含于表2和表3之中。

2.同日，甲方中民公司与乙方青岛中天公司签订《咨询服务合同》，约定乙方委托甲方按照合同约定就乙方经营管理提供经济咨询服务，合同约定了服务内容和方式。咨询服务费为13500000元。

3.2016年6月22日，保证人邓天洲、黄博与债权人中民公司签订《自然人保证合同》，合同约定债权人作为出租人与被保证人青岛中天公司、武汉中能公司已签订三个主合同。为保证三个主合同的履行，现根据承租人的申请，保证人同意就承租人在三个主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

4.2016年6月22日，出质人武汉中能公司、质权人中民公司订立《质押合同》，合同约定，为保障质权人作为出租人与承租人青岛中天公司、武汉中能公司签订的三个主合同项下的权利能够得到实现，出质人与质权人协商一致以出质人由武汉市城市管理委员会批准的燃气经营许可权作为三个主合同项下质权人权利实现的担保。2016年6月25日，质押财产在中国人民银行征信中心作了动产权属统一登记-初始登记。

5.2016年6月22日，抵押人武汉中能公司、抵押权人中民公司签订《抵押合同》，合同约定承租人武汉中能公司、青岛中天公司已与抵押权人签订三个主合同及其附件，为保证三个主合同的履行，抵押人同意以其有权处分的财产设定抵押，为三个主合同项下抵押权人对承租人享有的全部债权提供抵押担保。双方当事人认可，就抵押财产并未办理抵押登记。

6.2016年6月22日，出租人中民公司、承租人青岛中天公司、武汉中能公司、回购人长春中天公司签订《回购协议》，合同约定，鉴于出租人中民公司与承租人青岛中天公司、武汉中能公司签订了三个主合同，出租人、承租人、回购人就三个主合同项下租赁物的回购事宜达成协议。回购标的为：三个主合同项下的租赁设备；三个主合同项下的出租人对承租人享有的租赁债权。承租人在发生当期租金逾期3个工作日或累计10个工作日违约事件时，出租人有权要求回购人履行回购义务。

7.2016年6月22日，青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司出具了租赁设备接受书。2016年6月24日，中民公司向青岛中天公司支付480 000 000元，2016年6月27日，中民公司向青岛中天公司支付120 000 000元。2016年6月27日，本案租赁物在中国人民银行征信中心作了动产权属统一登记-初始登记。

8.案涉《回购协议》签订时，青岛中天公司为长春中天公司的股东，武汉中能公司为长春中天公司的全资孙公司。中民公司提交的董事会决议载明，长春中天公司于2016年6月22日在北京市朝阳区召开董事会会议，会议召开前依法通知各董事，出席会议的人员是股东会选举产生的新一届董事会成员。会议通过决议事项为，青岛中天公司和武汉中能公司作为共同承租人与中民公司开展融资租赁业务，签署了三份融资租赁合同，每笔金额为2亿元共计6亿元，为保证此项业务顺利进行，同意长春中天公司签署《回购协议》为每笔融资租赁业务提供回购。

中民公司起诉请求：（一）请求判令青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付《融资租赁合同》项下逾期未付租金38 918 750元及逾期付款违约金；（二）请求判令青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付《融资租赁合同》项下全部未到期租金84 702 500元，以及逾期付款违约金；（三）请求判令青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付损害赔偿金800 000元；（四）请求判令青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付律师费200 000元；（五）请求判令邓天洲、黄博对青岛中天公司、武汉中能公司的上述全部债务承担连带清偿责任；（六）请求判令中民公司对《抵押合同》项下武汉中能公司持有的房地产折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿；（七）请求判令中民公司对《质押合同》项下武汉中能公司享有的燃气经营许可权优先受偿；（八）请求判令长春中天公司对《融资租赁合同》项下的中民公司对青岛中天公司、武汉中能公司的上述全部债权履行回购责任，即按照诉请第（一）（二）（三）（四）（九）项合计的诉请金额向中民公司支付回购价款；（九）诉讼费、保全费等全部诉讼费用由青岛中天公司、武汉中能公司、长春中天公司、邓天洲、黄博承担。

原审法院裁判观点：

一审法院认为，本案存在以下争议焦点：一、《融资租赁合同（设备类-回租）》的性质和效力；二、中民公司主张的到期租金、未到期租金及相应的逾期付款违约金是否能够得到支持；三、中民公司主张的损害赔偿金、律师费能否得到支持；四、中民公司主张的担保权利能否得到支持；五、中民公司主张的回购责任能否得到支持。

一、关于案涉的《融资租赁合同（设备类-回租）》的性质和效力
融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订的《融资租赁合同（设备类-回租）》是当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定；关于租赁物，虽然三份《融资租赁合同（设备类-回租）》中附表2、3的租赁物清单一致，但表1明确了不同的加气站，并载明了表1所对应的设备及设施，具体清单包含于表2和表3之中，故租赁物能够特定化；关于租赁物的价值，已经评估机构评估确定，现亦无相反证据否定租赁物的价值，故案涉《融资租赁合同（设备类-回租）》具有融资、融物的特点，应认定中民公司、青岛中天公司、武汉中能公司之间的融资租赁合同关系。青岛中天公司、长春中天公司抗辩案涉合同为企业借款合同、合同无效的主张，缺乏对应的事实依据，不予采纳。

二、关于中民公司主张的到期租金、未到期租金及相应的逾期付款违约金
中民公司已经履行了《融资租赁合同（设备类-回租）》项下的付款义务，完成了设备的收购，并将设备出租给青岛中天公司、武汉中能公司继续使用。青岛中天公司、武汉中能公司应当依照合同约定，按期支付租金。青岛中天公司、武汉中能公司未按期支付租金，依据合同约定，已经构成违约，中民公司有权依照《融资租赁合同（设备类-回租）》的约定，要求青岛中天公司、武汉中能公司支付到期未付租金、全部未到期租金、逾期付款违约金，故中民公司的相应诉讼请求，予以支持。

三、关于中民公司主张的损害赔偿金和律师费
案涉《融资租赁合同（设备类-回租）》约定了违约金和损害赔偿金，损害赔偿金亦属于违约产生的损失，中民公司已经主张了违约金，亦不能证明违约金不足以弥补其损失，故对其损害赔偿金的主张，不予支持。关于律师费，中民公司未提供相应的证据证明该款项的实际发生，不予支持。对青岛中天公司的该项抗辩主张，予以采纳。

四、关于中民公司主张的担保权利
关于邓天洲、黄博的担保责任，中民公司与邓天洲、黄博签订的《自然人保证合同》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对青岛中天公司、武汉中能公司因案涉《融资租赁合同（设备类-回租）》产生的债务，邓天洲、黄博应承担相应的连带保证责任。邓天洲、黄博承担保证责任后，有权向青岛中天公司、武汉中能公司追偿。

关于中民公司主张的质押权利，中民公司、武汉中能公司签订的《质押合同》合法有效，并进行了登记，质权已经有效成立。中民公司主张以《质押合同》项下的燃气经营权优先受偿具有事实依据，予以支持。

关于中民公司主张的抵押权利，中民公司、武汉中能公司签订的《抵押合同》，系当事人真实意思表示，合同合法有效。但双方签订抵押合同后，并未进行抵押登记，故抵押权并未设立，中民公司主张的抵押权优先受偿，缺乏对应的事实依据，不予支持。关于抵押权未设立产生的赔偿责任，因武汉中能公司本身具有给付义务，即使产生赔偿责任，也被给付义务覆盖，故对中民公司主张的抵押权利，不予支持。

五、关于中民公司主张的回购责任
中民公司、青岛中天公司、武汉中能公司、长春中天公司签订的《回购协议》，是当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，各方均应依约履行各自所负义务。中民公司主张长春中天公司对《融资租赁合同》项下的中民公司对青岛中天公司、武汉中能公司的租赁债权履行回购责任，符合合同约定，对其主张，予以支持。长春中天公司主张合同无效及不应承担责任，但并未提供证据支持自己的主张，不予支持。

一审法院判决：一、青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付逾期未付租金60878125元和提前到期租金62743125元，共计123621250元；二、青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付逾期付款违约金；保证金10000000元首先冲抵逾期付款违约金，如有剩余，冲抵上述第一项给付事项；三、邓天洲、黄博对上述第一、二项给付事项承担连带给付责任；邓天洲、黄博承担保证责任后，有权向青岛中天公司、武汉中能公司追偿；四、对上述第一、二项给付事项，中民公司有权以《质押合同》项下武汉中能公司的质押物在质押担保范围内优先受偿；五、长春中天公司于该判决生效之日起十日内按照上述第一、二项给付事项向中民公司支付回购价款，在长春中天公司支付回购价款后，相应的租赁债权转移给长春中天公司所有；六、青岛中天公司、武汉中能公司、邓天洲、黄博、长春中天公司任何一方履行了上述给付义务，则其他各方对于中民公司相应的给付义务予以免除；七、驳回中民公司的其他诉讼请求。

武汉中能公司、长春中天公司不服上述判决，向天津市高级人民法院提起上诉。天津市高级人民法院提起上诉。

天津市高级人民法院法院二审认为，本案为融资租赁合同纠纷，结合各方当事人的上诉及答辩意见，案件争议的焦点问题为：1.案涉《融资租赁合同》《质押合同》的性质及效力；2.案涉《回购协议》的性质及效力，长春中天公司应否承担回购义务。

一、关于案涉《融资租赁合同》《质押合同》的性质及效力的问题
首先，2016年6月22日，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同》，各方对于合同中签字盖章的真实性无异议，该合同系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对该合同的效力予以确认。

根据合同约定，青岛中天公司和武汉中能公司作为承租人，将承租人所有的设备出售给中民公司，再由中民公司出租给承租人使用，故本案《融资租赁合同》的性质为售后回租。案涉租赁物为武汉中能公司所有的三个加气站的设备和设施，中民公司提供了该加气站的评估报告，武汉中能公司亦认可上述租赁物真实存在，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司构成融资租赁法律关系，各方均应按照《融资租赁合同》的约定履行各自义务。

其次，案涉《融资租赁合同》约定，出租人中民公司在满足相应条件后，将转让价款一次性支付承租人之一的青岛中天公司，在上述价款支付之日，承租人以占有改定的方式向出租人完成交付，出租人是租赁设备的唯一所有权人，承租人在租赁期限内应向出租人支付租金。

上述合同签订后，中民公司向青岛中天公司支付了转让价款，青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司出具租赁设备接受书，且青岛中天公司亦支付了部分租金，上述事实可以证明各方均已经实际履行了案涉《融资租赁合同》。武汉中能公司虽主张其并未收取转让款亦未支付租金，但鉴于其在《融资租赁合同》中同意将转让款支付给青岛中天公司，且青岛中天公司支付租金的行为并不能免除武汉中能公司作为承租人的合同义务，因此，武汉中能公司以其未实际履行《融资租赁合同》并要求确认该合同无效，缺乏事实和法律依据，不予支持。

最后，关于武汉中能公司主张案涉《质押合同》因意思表示不真实而无效的问题，在《融资租赁合同》签订时，武汉中能公司与中民公司签订《质押合同》，约定武汉中能公司以其财产担保《融资租赁合同》的履行。因该合同经武汉中能公司签字盖章确认，且《质押合同》亦履行了公示登记手续，该合同并不存在合同无效的情形。武汉中能公司虽提出上述合同意思表示不真实，但并未提供充分的证据予以证明，对其主张不予支持。

二、关于案涉《回购协议》的性质及效力，长春中天公司应否承担回购义务的问题
2016年6月22日，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司、长春中天公司签订《回购协议》，约定鉴于中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同》，当承租人出现逾期支付租金等违约事件时，中民公司有权要求长春中天公司履行回购义务，回购的标的为《融资租赁合同》项下的租赁设备及租赁债权。各方关于《回购协议》的性质及效力问题产生争议，二审法院对此分析如下：

（一）关于《回购协议》性质认定问题
首先，案涉《融资租赁合同》第14条约定，为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用，本合同项下出租人要求承租人提供的担保包括了案涉《回购协议》。

虽然长春中天公司并非《融资租赁合同》的签订主体，但中民公司作为《融资租赁合同》的出租人，对于案涉《回购协议》具有担保功能应为明知且认可。

其次，判断案涉《回购协议》的性质，应从当事人的意思表示内容出发，如果当事人之间具有担保的意思表示，应认定构成担保法律关系。本案中，《回购协议》签订的前提是当事人已经签订案涉《融资租赁合同》，长春中天公司作为回购人承担回购责任的条件是承租人出现了《融资租赁合同》项下的违约事件，故从长春中天公司承担债务的内容、当事人关于义务履行顺位的角度来看，可以认定中民公司与长春中天公司因案涉《回购协议》而存在担保合同关系。

最后，虽然案涉《回购协议》属于具有担保功能的合同，但其并非我国物权法所确立的担保类型，且有别于传统担保方式的单务性和无偿性，故二审法院认定案涉《回购协议》的性质属于非典型性担保，且在协议的效力认定问题上应当与传统担保类型有所区分。

（二）关于案涉《回购协议》的效力问题
因案涉《回购协议》属于具有担保功能的合同，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故长春中天公司为青岛中天公司、武汉中能公司提供担保的《回购协议》效力，应依照上述法律规定予以认定。

青岛中天公司为长春中天公司的股东，根据公司法的规定，该担保事项应由长春中天公司的股东会或者股东大会做出决议，本案中中民公司并未提供上述决议文件，故本案应重点审查长春中天公司为武汉中能公司提供担保的效力问题。

对此，二审法院认为，因长春中天公司为上市公司，根据法律和监管规定的要求，上市公司应当将重大事项公开披露，中民公司作为债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经经过机关决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应认定有效。但上市公司未将担保性质的合同公开披露时，该合同的性质并不当然无效，而应当在合同效力审查时对于债权人课以实质审查的义务，以确定担保性质合同的签订是否为上市公司的真实意思表示、是否经过了符合公司章程且不违反法律规定之决议机关的审议、机关决议的形成是否合法、是否对于上市公司的涉众性产生实质性影响等。对此，二审法院做如下分析：

1.武汉中能公司为长春中天公司的全资孙公司，根据公司法第十六条的规定，该担保事项属于公司为股东或者实际控制人以外的人提供的担保，此时，应严格依照公司章程规定对决议机关进行审查。

根据长春中天公司提交的2015年11月份修改的公司章程规定，对外担保事项的决议机关为股东大会和董事会，章程对于上述决议机关所针对不同担保事项作出了具体的规定，且规定董事会行使股东大会授权的其他职权。2016年3月18日长春中天公司股东大会通过的决议案中，明确将对于下属公司的担保在总额不超过22亿元时授权董事会审议批准。结合长春中天公司的董事会决议及授权议案，本案为武汉中能公司提供担保事项的决议机关应为长春中天公司董事会。

2.中民公司二审期间提交了长春中天公司2016年6月22日的董事会决议，该董事会决议中详细载明了董事会召开的时间、地点、会前通知程序、会议表决内容，且董事会决议中6名董事会成员签字确认，亦加盖了长春中天公司的公章。长春中天公司对于董事会决议上的公章真实性无异议，但主张董事会成员的签名存在伪造，董事会决议未在公司备案且属于违规召开董事会。

对此，二审法院认为，从形式角度看，因为武汉中能公司提供担保属于董事会审批权限，中民公司提供的董事会决议中加盖了长春中天公司的印章，该董事会决议能够初步证明中民公司审查了董事会决议。从实质角度看，董事会决议中签字人均为长春中天公司的董事，签名董事的人数为6人，符合公司章程中规定的应当取得董事三分之二以上签署同意的要件。长春中天公司主张上述签名中部分董事签名系伪造，但其仅提供了情况说明以及与董事微信聊天记录，并未对于上述签名的真实性提出司法鉴定申请，且情况说明的相关人员亦未出庭接受法庭询问，对其主张不予采信。此外，在董事会决议中明确记载了开会的时间、地点，并且明确会前通知程序已经履行，结合董事成员的签字和公司加盖印章的行为，可以证明2016年6月22日，长春中天公司召开了董事会，并通过了为武汉中能公司提供回购的事项。长春中天公司虽主张该董事会决议在公司并未备案，但该主张并不能否定董事会召开的事实。因此，虽然该回购事项并未公告，但中民公司基于长春中天公司的董事会决议与长春中天公司签订《回购协议》，已经尽到善意审查义务，该协议的性质应为有效。

3.长春中天公司虽然为上市公司，其性质属于涉众公司，一般而言，公司对外担保的事项会影响公司股东的利益以及证券市场的健康发展，但案涉担保事项并非保证、抵押、质押等典型担保。根据《回购协议》的约定，长春中天公司在履行回购义务后，有权取得《融资租赁合同》项下的租赁物，中民公司对此亦予以认可。鉴于案涉租赁物真实存在且经过评估机构的评估，在长春中天公司履行回购义务后，其可以获得租赁物的所有权，以保障其自身合法权益。因此，此种担保方式因有别于传统的典型担保，长春中天公司履行《回购协议》后可以获得相应的租赁物，从而减少其承担担保责任之后的风险。在中民公司已经提供证据证明该事项经过机关决议，且武汉中能公司应承担承租人责任的情况下，原审法院判令长春中天公司承担回购责任，该处理结果并无不当。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

最高人民法院再审裁判观点：

本院再审认为，本案焦点问题有二：一是武汉中能公司是否应当承担责任；二是长春中天公司是否应当承担责任。

一、关于武汉中能公司是否应当承担责任的问题
首先，2016年6月22日，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同》，各方对于合同中签字盖章的真实性均无异议，该合同系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。根据合同约定，青岛中天公司和武汉中能公司作为承租人，将承租人所有的设备出售给中民公司，再由中民公司出租给承租人使用。案涉租赁物为武汉中能公司所有的三个加气站的设备和设施，中民公司提供了该加气站的评估报告，武汉中能公司亦认可上述租赁物真实存在，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司构成融资租赁法律关系，各方均应按照《融资租赁合同》的约定履行各自义务。虽然武汉中能公司主张其签订《融资租赁合同》时没有履行章程规定的议事程序，从而导致合同无效，但是公司章程对于法定代表人权利的限制不能对抗善意第三人，中民公司对于武汉中能公司关于其内部程序的规定也不负注意义务。故武汉中能公司的上述主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

其次，案涉《融资租赁合同》约定，出租人中民公司在满足相应条件后，将转让价款一次性支付承租人之一的青岛中天公司，在上述价款支付之日，承租人以占有改定的方式向出租人完成交付，出租人是租赁设备的唯一所有权人，承租人在租赁期限内应向出租人支付租金。上述合同签订后，中民公司向青岛中天公司支付了转让价款，青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司出具租赁设备接受书，且青岛中天公司亦支付了部分租金，即各方均已经实际履行了案涉《融资租赁合同》。武汉中能公司虽然主张其并未收取转让款亦未支付租金，但其在《融资租赁合同》中同意将转让价款一次性支付给青岛中天公司，且青岛中天公司支付租金的行为并不能免除武汉中能公司作为承租人的合同义务，因此，武汉中能公司以其未实际履行《融资租赁合同》为由，认为其并非融资租赁合同当事人的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

二、关于长春中天公司是否应当承担合同责任的问题
首先，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司及长春中天公司签订《回购协议》，约定青岛中天公司及武汉中能公司在《融资租赁合同》项下发生违约事件时，中民公司有权要求回购人长春中天公司履行回购义务；回购标的为《融资租赁合同》项下的租赁设备以及中民公司对青岛中天公司及武汉中能公司享有的租赁债权。

从长春中天公司承担债务的内容、当事人关于义务履行顺位约定来看，中民公司与长春中天公司在《回购协议》中就担保的意思表示达成一致，成立担保合同关系，性质为非典型性担保。而案涉《融资租赁合同》第14条明确约定，为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用，而出租人要求承租人提供的担保包括了案涉《回购协议》。

故中民公司作为《融资租赁合同》的出租人，对于案涉《回购协议》具有担保功能是明知且认可的。

综上，原审判决关于案涉《回购协议》属于具有担保功能的合同，性质属于非典型性担保的认定并无不当。中民公司关于签订《回购协议》不适用关于公司对外提供担保的规定，无需履行董事会或股东会程序的抗辩不能成立。

其次，案涉《融资租赁合同》项下，青岛中天公司与武汉中能公司就支付租金和其他款项对中民公司承担连带共同债务。长春中天公司签订《回购协议》，为该债务提供了担保。青岛中天公司系长春中天公司的股东，且从合同约定及实际履行情况看，全部融资租赁款项一次性支付给青岛中天公司，租金也由青岛中天公司实际支付，故本案长春中天公司实质系为其股东青岛中天公司提供担保，应当按照公司为股东提供担保的程序进行审查。不能因另一连带债务人武汉中能公司不是长春中天公司股东，就降低程序要求。

根据公司法第十六条第二款之规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此，中民公司签订担保合同时应注意审查合同签订人是否获得合法授权，该担保合同是否经过长春中天公司股东大会决议。本案中，长春中天公司没有就此进行相应股东大会决议，中民公司也并未提供证据证明其审查过长春中天公司同意担保的股东大会决议。故长春中天公司签订的担保合同属于法定代表人越权行为，而中民公司应当知道签订该合同行为超越权限而与之签订担保合同，对此并非善意相对人，所订立的合同依法应认定无效。

二审判决关于中民公司基于长春中天公司的董事会决议与其签订《回购协议》，已经尽到善意审查义务，该协议的性质应为有效的认定确有不当，本院予以纠正。

该担保合同无效，长春中天公司与中民公司均有责任，根据当时生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条关于“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”之规定，长春中天公司应当承担不超过债务人不能偿还部分二分之一的赔偿责任。鉴于本案长春中天公司承担的是回购义务，故其承担了赔偿责任后，相应的租赁债权转移给长春中天公司。

最高人民法院再审判决：撤销天津市高级人民法院二审判决，维持一审判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项；上述给付义务执行完毕后，如中民公司仍有部分债权未受清偿，长春中天公司就不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。长春中天公司承担赔偿责任后，相应的租赁债权转移给长春中天公司所有。