国城矿业31.68亿收购“输血”大股东 22.45亿债务悬顶资金缺口面临挑战

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

历时13年，国城矿业（000688.SZ）的大股东执着推进资产注入承诺。这一次，市场质疑依旧。

11月7日晚，国城矿业披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟支付现金31.68亿元，向控股股东国城控股集团有限公司（简称“国城集团”）收购国城实业60%股权。

国城矿业的前身是朝华集团，2012年，建新集团成为朝华集团控股股东之时，就承诺向上市公司注入优质资产，这笔资产就是国城实业。随后，公司经历了易主、更名等变故，但注入资产的承诺一直在延续。

2024年，国城集团再启资产注入计划。时隔11个月，国城矿业向前迈了一步，披露了交易报告书。

除了本次交易属于“蛇吞象”式并购外，备受质疑的是，国城实业的估值增值率达156.40%，且采用现金收购。31.68亿元现金，可以大幅缓解国城集团偿债压力。

而原本就财务承压的国城矿业，需要掏出31.68亿元现金完成本次收购，资金缺口之大显而易见。

国城矿业将面临新的挑战。

一场持续13年的收购

国城矿业收购国城实业，备受市场关注，与耗时长达13年有关。

公开信息显示，2012年，国城矿业的前身朝华集团陷入危机，甘肃建新实业集团有限公司（简称“建新集团”）以债务豁免方式参与朝华集团重组，成为朝华集团控股股东，朝华集团因此更名为建新矿业。

当时，建新集团做出承诺，将向朝华集团注入优质资产，这笔资产就是国城实业（国城实业的前身内蒙古中西矿业有限公司成立于2005年，2019年被国城集团收购后更名国城实业）。这一承诺延续至今，因种种波折仍未落地。

2016年12月，建新集团发生了债务危机，导致标的资产被抵，于是，建新集团将资产注入时间由2016年底前延迟至2020年底前。

2018年1月，建新集团破产重整，国城集团参与重整，合计向建新集团注资50亿元，随后通过要约收购，合计取得建新矿业73.98%的股份。

国城集团入主，建新矿业更名为国城矿业，公司实际控制人由刘建民变为吴城。吴城及国城集团承接了此前的注入资产承诺。

2020年，国城集团筹划将国城实业注入上市公司，但因标的公司的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形，未能成行。加上国城实业采矿许可证尚在办理、历史遗留问题等事项，国城实业注入上市公司的承诺2021年再度延期。

2024年，国城集团重启资产注入计划。2024年12月17日晚，国城矿业正式披露了重大资产购买暨关联交易预案，确定收购国城实业。

这是一次“蛇吞象”交易。2025年上半年，标的公司国城实业的营业收入、归母净利润、扣非净利润分别为10.74亿元、4.35亿元、4.58亿元，上市公司国城矿业的这三个指标值为10.85亿元、5.21亿元、-1.35亿元。国城实业的实际盈利能力远超国城矿业。2024年，国城实业营业收入21.85亿元，超过上市公司同期的19.18亿元。

国城矿业称，公司主要从事有色金属采选业务，通过本次交易，公司将在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构，矿产资源储量将大幅增加。

目前，标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

一次双向奔赴的挑战

国城矿业向控股股东国城集团收购国城实业，属于一次双向奔赴。

国城矿业的经营业绩欠佳。2024年，公司实现营业收入19.18亿元，同比增长60.37%，但其归母净利润、扣非净利润分别亏损1.13亿元、0.90亿元。

2025年前三季度，公司实现的营业收入、归母净利润分别为17.18亿元、4.50亿元，同比增长24.60%、765.89%。但是，归母净利润大幅转正，靠的是出售资产，公司扣非净利润仍然亏损，为-2.03亿元。

相对而言，标的公司经营状况要好很多。

据披露，2023年、2024年，国城实业实现的营业收入分别为26.12亿元、21.85亿元，归母净利润分别为14.49亿元、9.42亿元。尽管2024年的营业收入、归母净利润较2023年明显下降，但仍然具有较强盈利能力。2025年上半年，国城实业营收、归母净利润接近2024年全年的一半。

不过，国城实业存在一些问题。截至2025年6月末，国城集团对标的公司资金占用余额约为6.45亿元。

国城矿业在最新披露的交易报告书中表示，国城集团已经通过向标的公司支付现金及标的公司分红款冲抵的方式清理完毕上述资金往来。

毫无疑问，按照国城实业历史经营状况，如果国城矿业顺利收购国城实业，公司的经营业绩将大幅改善。

交易对方承诺，若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺，2025年至2027年，国城实业实现的扣非净利润累计不低于约17.25亿元。

此次交易，国城矿业看中的是国城实业的盈利能力，而交易对方国城集团看中的是国城矿业的资金。

国城集团承受着巨大的财务压力。截至2025年6月末，国城集团资产负债率为 66.43%，国城集团及其控制的建新集团所持国城矿业股权的质押率达99.97%。

本次交易，国城矿业将向国城集团支付31.68亿元现金，收购国城实业60%股权。

国城集团的计划是，将取得的交易价款用于偿还哈尔滨银行成都分行的债务，交易完成后，国城集团对哈尔滨银行成都分行的银行借款将减少约30.24亿元，国城集团持有的上市公司股票也将解除质押5500万股。

然而，国城矿业的财务压力将急剧增大。

截至2025年9月末，国城矿业的货币资金11.92亿元，对应的有息负债为22.45亿元。这意味着，公司自身财务压力明显，要举债来完成本次收购。

如此一来，国城矿业通过本次交易为大股东“输血”救急，自身面临着较大的财务风险。

值得一提的是，矿产资源具有周期性，标的公司国城实业的盈利能力能否持续，也存在不确定性。

国城矿业需要警惕财务风险。