深圳赛格股份修订公司章程：监事会职能由审计委员会承接 股东会制度全面升级

来源：新浪财经-鹰眼工作室

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日发布公告，称拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订涉及治理结构、会议机制、高管设置、股东权利等多方面重大调整，其中监事会职能由审计委员会承接、“股东大会”统一改为“股东会”等变化引发市场关注，旨在进一步规范公司运作，提升治理水平。

治理结构重大调整：监事会职能并入审计委员会

本次修订最核心的变化在于公司治理架构的优化。公告显示，原《公司章程》中关于监事会的章节被整体删除，明确由审计委员会履行《公司法》规定的监事会职能。修订后，审计委员会成员增至5名，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可成为委员会成员。

审计委员会的职权得到显著强化，除原有的财务信息审核、内外部审计监督外，新增审核公司计提资产减值准备及核销资产、聘任或解聘财务负责人等职责，并负责监督公司业务活动、风险管理及内部控制，成为公司内部监督体系的核心。

会议机制与高管称谓全面更新

为与最新《公司法》表述一致，公司对内部会议及高管称谓进行标准化调整：“股东大会”统一更名为“股东会”，相关的“股东大会议事规则”同步修订为“股东会议事规则”；“总经理”“副总经理”则分别调整为“经理”“副经理”，职责范围保持不变。

修订后，股东会的召集与主持程序更加明确：审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，若召集人无法履职，可由过半数委员会成员推举代表主持；股东自行召集的股东会则由召集人或其推举代表主持。同时，股东会通知方式新增电子通信形式，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告，保障股东参会便利性。

法定代表人制度优化与股东权利细化

在法人治理层面，公司放宽了法定代表人的任职范围。原条款中“董事长为公司的法定代表人”被修订为“董事长或经理为公司的法定代表人”，并明确“董事长或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人。此外，新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利方面，修订后股东除查阅公司章程、股东会决议等资料外，新增查阅公司会计账簿、会计凭证的权利。查阅程序进一步规范：股东需提出书面请求并说明目的，提供持股证明及保密承诺函，公司核实后予以提供。同时，针对股东会决议效力争议，新增“决议不成立”情形的认定标准，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权未达规定比例等。

控股股东义务明确与利润分配政策完善

为保护中小股东权益，本次修订新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其需“依照法律法规行使权利、履行义务，维护上市公司利益”，具体包括不得违规提供担保、利用未公开信息谋利、从事内幕交易或操纵市场，以及通过非公允关联交易损害公司利益等。持有公司5%以上股份的股东，其股份被质押、冻结、司法拍卖等情形时，需在事实发生当日内向公司书面报告。

利润分配政策方面，公司强调“差异化现金分红”机制，要求董事会综合考虑行业特点、盈利水平、债务偿还能力及重大资金支出安排，制定合理分红方案。若公司当年盈利但未提出现金分红预案，需在定期报告中披露未分红原因及资金用途，并提供网络投票方式方便中小股东参与表决。此外，新增减资弥补亏损的具体规则：减资后不得向股东分配，且在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润。

职工民主管理与附则调整

修订后，《公司章程》新增“职工民主管理和劳动人事制度”章节，明确公司需健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究决定改制、解散、破产等重大事项时，应听取工会及职工意见；涉及职工切身利益的重大事项必须经职代会审议。同时，公司需建立核心人才薪酬分配制度，灵活开展中长期激励。

附则部分，对“控股股东”“实际控制人”的定义进行更新，明确实际控制人包括“能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”；原“以上”“以内”含本数、“不满”“以外”不含本数的表述，调整为“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数，进一步规范条款解释。

核心修订条款对比（部分）

修订前 修订后 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。董事长或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会 第八章 监事会 第一百六十二条至一百七十六条 本章删除 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露... 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制...（新增原监事会多项职能） 第一百四十八条 公司设总经理一名... 第一百六十五条 公司设经理一名...

本次《公司章程》修订后，条款序号因新增及删除内容相应顺延，其他不涉及实质性内容的格式调整未单独列示。市场分析认为，此次修订是深圳赛格股份响应监管要求、优化治理结构的重要举措，审计委员会承接监事会职能将提升监督效率，股东会制度及股东权利的细化则有助于保护投资者权益，为公司长期规范发展奠定基础。公司表示，修订后的《公司章程》需提交股东会审议通过后方可生效。

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