苏州可川电子修订公司章程：删除监事会设置 强化审计委员会职能 完善公司治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日发布公告称，为适应最新法律法规要求及公司经营发展需要，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及治理结构、股东权利、法定代表人职责、利润分配等多个核心领域，其中“删除监事会设置并由审计委员会承接相关职能”“新增职工代表董事”“细化法定代表人责任”等调整引发市场关注。修订后的章程尚需提交公司股东大会审议通过。

治理结构重大调整：监事会职能由审计委员会承接

公告显示，本次修订对公司治理架构进行了重要优化。原《公司章程》中关于“监事”“监事会”“监事会主席”的表述全部删除，相关职能统一由董事会下设的审计委员会承接。修订后，审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为、审核财务信息披露等。

具体来看，审计委员会成员设置为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过。此外，公司内部审计机构将直接向审计委员会报告工作，强化内部监督的独立性与专业性。

法定代表人制度细化：明确辞任程序与责任追偿机制

针对法定代表人职责，修订后的章程新增多项细化条款。第八条明确，“董事长为公司法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人”。同时，新增的第九条进一步规定，法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但“章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人”；若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。

这一调整填补了原章程中法定代表人权责界定的空白，强化了对公司及债权人权益的保护，同时明确了责任追溯机制。

股东权利保障升级：强化查阅权与决议效力规范

在股东权利方面，修订后的章程进一步保障中小股东权益。第三十三条明确，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权查阅公司会计账簿及会计凭证；股东提出查阅请求时，公司需在核实股东身份后按要求提供相关材料。

针对股东会决议效力，新增条款规定，若股东会、董事会会议召集程序或表决方式“仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响”，股东不得请求法院撤销；同时要求“董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议的，应及时提起诉讼，在法院判决前相关方需执行决议”，以确保公司运营稳定性。

董事会与利润分配机制优化：新增职工代表董事 明确分配决策程序

修订后，公司董事会组成结构发生变化。第一百零八条显示，董事会仍由7名董事组成，其中独立董事3名，新增“职工代表董事1名”，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议，这一安排旨在更好地平衡股东与员工利益。

利润分配政策方面，修订后的章程明确，提交股东会审议的利润分配方案需经出席股东所持表决权过半数通过；若采取股票或现金股票相结合的方式分配利润，则需经出席股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司强调“上一会计年度盈利但未提出现金分红预案的，需详细说明未分红原因及未分配资金用途”，强化利润分配透明度。

内部审计与风险防控强化：制度建设与责任追溯并重

为提升内部控制水平，修订后的章程对内部审计制度进行全面升级。第一百五十八条至第一百六十二条明确，公司内部审计机构负责对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查，直接向董事会负责并接受审计委员会指导；审计委员会参与内部审计负责人的考核，确保审计工作独立性。

此外，章程新增“公司建立董事离职管理制度”，要求董事辞任或任期届满后“办妥所有移交手续”，其对公司的忠实义务在任期结束后3年内持续有效，若因执行职务造成损失，离任后仍需承担赔偿责任，进一步压实董事履职责任。

后续安排：尚需股东大会审议 通过后将办理工商变更

公告称，本次《公司章程》修订符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，除上述条款外，原章程其他内容不变。修订事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

市场分析认为，苏州可川电子通过本次章程修订，进一步理顺了治理架构，强化了董事会及审计委员会的职能，有助于提升决策效率与监督效能，同时在股东权益保护、风险防控等方面的调整，也彰显了公司规范运作的决心，为长期健康发展奠定制度基础。

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