宝明科技（002992）重大治理架构调整：取消监事会由审计委员会接任职权 修订公司章程及36项...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

深圳市宝明科技股份有限公司（证券代码：002992，以下简称“宝明科技”）于2025年10月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、新增公司相关治理制度的议案》。公司为落实最新法律法规要求，拟取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会承接，并对《公司章程》及36项公司治理制度进行修订或新增，相关事项需提交股东大会审议后生效。

治理架构重大调整：取消监事会，审计委员会承接其职权

公告显示，宝明科技本次治理调整的核心原因为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求，进一步提升公司治理水平。根据安排，公司将不再设置监事会，原《监事会议事规则》予以废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

这一调整将导致《公司章程》发生系统性修订，包括：将“股东大会”统一修订为“股东会”，整体删除原章程中“监事”“监事会”相关表述，部分条款中“监事会”修订为“审计委员会”，并对“工商行政管理局”“股票种类”等表述进行规范化调整（如“工商行政管理局”修订为“市场监督管理局”，“种类”修订为“类别”）。

《公司章程》实质性修订：聚焦法定代表人权责、股东权利等关键条款

本次《公司章程》修订涉及条款较多，除上述非实质性调整外，实质性修订内容主要包括以下方面（修订内容以黑色加粗突出显示）：

法定代表人权责明确化

修订后章程新增法定代表人履职责任条款，明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”，且“本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。同时规定，担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人。

股东权利与义务细化

在股东权利方面，修订后章程明确股东查阅、复制公司材料需遵守《公司法》《证券法》规定，并新增“股东会决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销”条款（轻微程序瑕疵且不影响决议效力的除外）。
在股东义务方面，新增“不得抽回其股本”“控股股东、实际控制人质押股票需维持公司控制权和生产经营稳定”等要求，强化控股股东及实际控制人合规责任。

股东会职权与议事规则调整

原“股东大会”统一改为“股东会”，其职权相应调整，如原“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”修订为“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”。临时股东会召集情形中，“监事会提议召开”修订为“审计委员会提议召开”，审计委员会自行召集股东会时由召集人主持，召集人无法履职的由过半数审计委员会成员推举代表主持。

利润分配政策优化

修订后章程提高了现金分红比例要求，明确“公司当年实现盈利且依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”（原规定为10%），进一步强化对投资者的回报机制。

36项治理制度同步修订或新增，10项需提交股东大会审议

为配合《公司章程》修订及治理架构调整，宝明科技同步对36项公司治理制度进行修订或新增。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项制度需提交股东大会审议，其余26项（如《财务管理制度》《内部控制制度》等）经董事会审议后即可生效。

序号制度名称变更情况是否需提交股东大会审议1《股东会议事规则》修订2《董事会议事规则》修订3《独立董事工作制度》修订4《对外担保管理制度》修订5《防范大股东及关联方资金占用专项制度》修订6《关联交易决策制度》修订7《累积投票制度实施细则》修订8《募集资金管理制度》修订9《重大投资管理制度》修订10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增11《财务报告编制管理制度》修订12《财务管理制度》修订13《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订14《董事会秘书工作细则》修订15《董事会审计委员会工作制度》修订16《董事会提名委员会工作制度》修订17《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订18《董事会战略委员会工作制度》修订19《会计师事务所选聘制度》修订20《内部控制制度》修订21《内部审计制度》修订22《内幕信息知情人登记管理制度》修订23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订24《投资者关系管理制度》修订25《信息披露管理制度》修订26《印章管理制度》修订27《舆情管理制度》修订28《重大信息内部报告制度》修订29《总经理工作细则》修订30《子公司管理制度》修订31《市值管理制度》修订32《重大信息内部保密制度》修订33《独立董事专门会议工作制度》新增34《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增35《董事、高级管理人员离职管理制度》新增36《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》新增

后续安排：需股东大会审议通过，工商变更授权董事会办理

宝明科技表示，修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效，涉及工商登记事项变更的，拟提请股东大会授权董事会及其指定人员全权办理相关手续，最终以市场监督管理部门核准内容为准。36项治理制度中，第1-10项需经股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

本次治理架构调整是宝明科技落实最新监管要求、优化公司治理结构的重要举措，审计委员会承接监事会职权后，如何进一步强化内部监督职能、保障中小股东权益，将成为市场关注焦点。公司后续股东大会审议结果及治理制度落地情况值得持续跟踪。

（本文数据来源：深圳市宝明科技股份有限公司《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》）

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