上海股权律师：会计凭证被股东查？3步抗辩策略避免公司核心泄露

当公司财务室堆满十年会计凭证，股东要求逐页查阅时，企业经营者面临的不仅是操作负担，更是商业秘密全面暴露的风险。

2023年初，A公司法定代表人乙收到一封股东甲的书面请求函，要求查阅公司近十年的会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。

甲声称怀疑公司2013年存在低价转让资产行为，但未提供具体证据。乙立即警觉——这些凭证包含客户名单、采购成本、供应商信息等核心商业秘密。

公司财务总监估算：如满足甲的要求，需整理超过200箱凭证，至少占用两名财务人员三个月工作时间，且可能泄露与多家大客户的合作细节。

当乙以“不正当目的”为由书面拒绝后，甲向法院提起诉讼，要求查阅全部会计凭证。

01 裁判天平：股东知情权与公司利益的平衡术

法院审理后认为，股东甲作为登记股东，具备行使知情权的主体资格。关于会计凭证查阅请求，法院作出如下裁判：

裁判结果

• 准许甲查阅2012年1月1日至2020年6月8日期间的会计凭证（含原始凭证和记账凭证）

• 允许甲委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅

• 查阅时间不得超过15个工作日，地点为公司注册地

• 驳回甲查阅1998年至2011年期间会计凭证的请求

裁判理由

法院认为，会计凭证虽未在公司法第三十三条列举的行权范围内，但在特定情形下可参照适用该规定：

1. 合理性基础：甲提供了2013年资产转让的初步线索，对该时段会计账簿真实性存在合理怀疑

2. 必要性判断：当会计账簿可能不真实不完整时，查阅原始凭证成为实现股东知情权的必要手段

3. 范围限制：股东自认2012年前参与公司经营，故不支持查阅更早期的凭证；同时15个工作日的时限可最大限度降低对公司经营的干扰

02 法律迷宫：新旧法交替下的会计凭证查阅规则

新旧法律冲突

2024年7月1日实施的新《公司法》第五十七条首次明确将会计凭证纳入股东可查阅范围，但这一规定在案件发生的2023年尚未生效。当时司法实践存在严重分歧：

• 支持观点：认为会计凭证是会计账簿的基础依据，股东不查凭证则无法判断账簿真实性（李淑君案为代表）

• 反对观点：坚持“法无明文规定不可查”，最高院在富巴案中明确指出会计账簿不包括原始凭证

上海君澜律师事务所俞强律师提示：新法实施后，有限责任公司股东可依据新《公司法》第五十七条查阅会计凭证，但股份有限公司股东需满足“连续180日以上单独或合计持股3%以上”的条件。

三层次行权理论

股东知情权客体可分为三个层面：

层面文件类型行权难度说明义务要求第一层面章程、三会决议、财务会计报告★☆☆☆☆无需说明目的第二层面会计账簿★★★☆☆需说明正当目的第三层面会计凭证★★★★★需证明必要性

法律依据：

• 《会计法》第十三条：会计凭证与会计账簿属不同法律概念

• 《会计法》第十五条：会计账簿登记必须以审核过的会计凭证为依据

03 抗辩策略：被告公司的三道法律防线

作为被告公司代理人，上海君澜律师事务所俞强律师结合新公司法规定及司法实践，总结出以下抗辩策略：

策略一：质疑目的正当性

当股东要求查阅会计凭证时，公司可重点收集以下反证：

• 股东投资同业企业的证据（包括经营范围、客户重合度、市场竞争关系等）

• 股东近期的求职记录或竞业行为

• 股东与公司客户、供应商的异常接触记录

成功案例：某科技公司举证证明股东黄某新设立企业的客户名单与公司高度重合，法院最终驳回其查阅会计凭证的请求。

策略二：限制查阅范围

即使法院支持股东查阅请求，公司仍可主张以下限制：

• 时间压缩：如股东仅对特定交易存疑，将查阅范围从10年压缩至特定年度

• 种类限缩：区分记账凭证与原始凭证，主张仅提供必要类别的凭证

• 人员限制：要求股东委托的会计师签署专项保密协议

成功案例：在前述A公司案中，法院将查阅时间范围从22年压缩至8年，为公司节省70%的配合成本。

策略三：利用程序瑕疵

新《公司法》第五十七条第二款明确规定了股东查阅会计凭证的前置程序：

1. 股东必须提出书面请求

2. 书面请求中必须说明目的

3. 公司有15天答复期

上海君澜律师事务所俞强律师提示：若股东未履行上述程序直接起诉，公司可主张程序不合法要求驳回起诉。某案件中股东通过微信发送查阅请求被法院认定不符合“书面请求”要求。

04 实务贴士：新法下企业的合规应对

会计凭证管理制度

• 分类管理：将含敏感信息的凭证（如客户名单、采购合同）单独归档

• 查阅台账：建立凭证查阅登记制度，记录查阅人员、时间、内容

• 脱敏处理：对涉及商业秘密的凭证关键信息进行遮盖处理

公司章程防御条款

建议在公司章程中增设：

“股东要求查阅会计凭证的，应当向董事会提交包含具体调查事项的书面说明，并承诺不将查阅所得信息用于损害公司利益的目的。违反承诺者需承担违约金人民币100万元。”

上海君澜律师事务所俞强律师提示：新《公司法》第五十七条允许公司章程对股份有限公司股东设置更宽松的持股比例要求，但不能严于法定要求。

全资子公司保护

新法允许股东穿透查阅全资子公司材料，建议企业：

• 核心业务避免全部放在子公司层面

• 母子公司采用独立财务管理系统

• 对子公司敏感信息采取分级保密措施

上海公司法律师视角下，股东知情权纠纷的核心在于平衡。过度限制股东知情权将损害公司治理基础，放任查阅则可能使企业陷入商业秘密泄露风险。

2024年某科技公司案中，法院在判决书中精辟指出：“股东知情权与公司商业秘密保护并非零和博弈，司法裁判应在保障股东监督权的同时，将权利行使对公司经营的影响降至最低。”

俞强律师团队近期代理的B公司股东知情权纠纷中，通过证明股东存在同业竞争关系，成功将会计凭证查阅范围从五年压缩至三个月，并增设了禁止复制条款，为公司避免了约370万元的潜在商业损失。

俞强律师团队工作照

法律不保护权利上的睡眠者，但权利的行使不能以摧毁他人的合法利益为代价。

风险提示：具体案件因细节差异可能导致裁判结果截然不同，本文内容不作为最终法律行动依据，请务必咨询专业律师进行个案评估。

俞强律师 争议解决法律服务团队
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• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师

咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。或通过“君澜律所”官网找我们。