民办学校被收回公办，投资方的损失应否赔偿？

【案例索引】

NATIONAL CONSTIUTION DAY

案号：（2023）云25民终2864号

案件名称：上诉人东莞某某教育发展有限公司（下文简称东莞某乙公司）与被上诉人蒙自市某某有限责任公司（下文简称蒙自某某公司）及原审第三人天津南开公能教育管理集团有限公司（下文简称天津某某公司）、云南某某教育发展有限公司（下文简称云南某甲公司）合伙合同纠纷一案

案例来源：元典智库

【基本案情】

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2020年10月22日，天津某某公司（甲方）、蒙自某某公司（乙方）与东莞某乙公司（丙方）签订《合作办学协议书》。约定：第一章合作各方背景及合作宗旨……第二章学校办学性质、层次、选址和规模。第五条办学性质为民办基础教育阶段学校，分设为营利性高级中学及九年一贯制（小学、初中）义务教育非营利学校两个学段并分开办理办学许可资质。学校举办者为丙方或丙方依据本协议第十一条第（一）（二）款设立的公司法人，学校依法享受法人主体权力、履行法人主体义务。……第三章合作方式第八条三方合作方式为：（一）甲方：以南开教育品牌、自身所拥有的教学管理团队及其教学管理经验、办学服务作为合作条件，协助丙方办理学校设置申请、获取办学许可证、获取招生指标等相关手续，遴选、推荐办学管理核心团队、学科负责人及骨干教师，支持、指导学校的教学和管理，协助学校教师队伍和管理队伍建设，建立并不断完善学校教学水平的监测、评估体系，保证不断提高办学质量等。甲方通过输出南开教育品牌及提供上述教育管理与服务，获得学校支付（在学校经费不足以支付时责任转移为丙方支付）的教育管理服务费及品牌使用费。（二）乙方：负责按期完成学校校园征地、校舍投资建设（与丙方商议确定校园布局及建设标准，按办学规模进度进行建设，满足丙方办学要求）；协助丙方如期获取办学资质及与可使用校舍资源相匹配的招生指标，并协助学校争取靠前的招生批次，负责与每一期交付校舍相配套的教学及学生宿舍设备（床、柜、凳子）首次初始购置及投入……

上述土地、校舍及乙方投资购置的设备设施所有权归属乙方。乙方利用上述资产作为合作办学投入条件，并按本协议相关条款约定获得相应的土地及校舍、教学设施资源合作使用费。（三）丙方：丙方是学校的办学及运营主体。根据上一条款，丙方通过获得乙方投资建设并拥有产权的校园土地、校舍、设施及设备的使用权，办理申报举办学校手续，并按本协议约定向乙方支付土地及校舍、教学设施资源合作费用。丙方须独立负担办学期间的学校运营经费及本协议约定应由丙方购置的设备设施的投入，并向甲方支付南开教育品牌使用费及教育管理服务费。……第二十八条合作期限内，如因市场、经营原因或遇到包括但不限于战争、自然灾害、重大疫情、政府政策、法律及重大政策变更等不可抗力因素，导致确实无法达到合作办学预期目标及实现合作效益，三方可协商提前终止合作办学。……第二十九条如果在协议合作期限未满且非丙方违约情形下，乙方或乙方所在地政府或教育主管部门强制将学校收归公办或指定他方接手举办，则乙方应按学校已开办年度平均年学费收入×20％×未履行合作年限计算所得额度向丙方支付违约赔偿金，并独立完成师生善后外理，独立承担乙方因履行合作办学义务而独自对他方所欠的所有债务……第十章履约保证金、违约责任与争议解决第三十四条乙方、丙方一致同意，自本协议签署后一星期内，双方设立共管银行帐户，丙方向该帐户存入人民币壹佰万元，作为丙方的协议履约保证金。如学校按本协议计划如期设立并开办，合作结束后履约保证金退还丙方；如丙方到期不能按约完成己方义务致学校不能如期设立开办或办学期间出现重大违约行为。则保证金归乙方所有。本条履约保证金的相关约定，不排斥及覆盖任一方因合作他方违约导致己方实际经济损失而向违约方索赔的权利……

2020年10月26日、27日，云南某甲公司通过中国建设银行的账户向蒙自某某公司转账两笔各500000元，共计1000000元，在转账回单载明用途为“东莞某某教育发展有限公司支付蒙自市某某有限责任公司保证金”。

2021年2月8日，被告蒙自某某公司（甲方）与云南某甲公司（乙方）签订《校舍设施设备租赁协议》，约定乙方租赁甲方“观澜校区”并举办“蒙自某甲学校”，不另行收取租金。第三人云南某甲公司作为举办者于2021年8月19日设立蒙自某甲学校，并依法将该校登记为民办非企业法人。

2021年2月，蒙自某甲学校获得蒙自市教育体育局颁发的《民办学校办学许可证》；2019年12月，蒙自市教育体育局已向蒙自某乙学校颁发《民办学校办学许可证》。

2021年8月20日，蒙自某甲学校、蒙自某乙学校签订《合作办学协议书》，明确蒙自某乙学校南开校区（小学阶段、初中阶段）合作举办事宜。2021年9月，学校小学、初中、高中同步对外公开招生并正常办学。2022年8月9日，蒙自市委办公室、蒙自市政府办公室发布《蒙自市规范“公参民”义务教育学校工作实施方案》的通知（蒙室字［2022］5号），载明：根据《中华人民共和国义务教育法》《中共中央办公厅、国务院办公厅印发〈关于规范民办义务教育发展的意见〉》《中共云南省委办公厅、云南省人民政府办公厅关于印发〈云南省规范民办义务教育发展实施方案〉的通知》和国家、省、州关于规范公办学校举办或者参与举办民办义务教育学校文件精神，依法规范公有主体举办或者参与举办民办义务教育学校（以下简称“公参民”义务教育学校），结合蒙自市实际，制定本实施方案：一、目标要求……全力规范“公参民”义务教育学校改革，2022年8月底前完成蒙自某某中学（初中部）、蒙自某乙学校（南开校区初中、小学部）两所“公参民”义务教育学校转为公办学校工作。二、工作原则……

三、主要任务平稳有序规范蒙自某某中学（初中部）、蒙自某乙学校（南开校区初中、小学部）“公参民”义务教育学校，转为公办学校，机构发生为公益一类事业单位。

2022年8月11日，蒙自市教育体育局向原告东莞某乙公司发送《蒙自市教育体育局致东莞某某教育发展有限公司的函》（蒙教体函［2022］36号），内容为：一、蒙自市某甲学校（南开校区）义务教育阶段自2022年9月起转设为公办学校。二、即日起蒙自市某甲学校（南开校区）不再新招录新生，停止一切针对义务教育阶段学生的收费事项，已收取的费用予以退还。三、即日起不再新招录编制外教师。原学校聘用的编制外教职工按照双向选择、自愿留任原则由转设为公办的学校继续聘用，依法办理聘用手续。四、此次规范“公参民”工作涉及范围为义务教育阶段，请你公司明确高中阶段是否继续办学。五、请你公司按照规定配合做好“民转公”系列工作。

同日，蒙自市教育体育局向被告蒙自某某公司送达《蒙自市教育体育局致蒙自市某某有限责任公司的函》，载明：“为贯彻义务教育由国家统一实施的要求，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于规范民办义务教育发展的意见》（厅字［2021］15号）、规范民办义务教育发展等文件和有关会议精神，现将有关事项函告如下：蒙自市某甲学校（南开校区）义务教育阶段自2022年9月起转设为公办学校。请你公司按照规定配合做好‘民转公’系列工作。”

2022年8月16日，蒙自市教育体育局发布《蒙自市关于公布规范民办义务教育学校名单的公告》，载明：“为认真贯彻落实中央、省、州关于规范民办义务教育发展工作的文件精神，按照相关政策和工作要求，蒙自市将于2022年8月底前将2所‘公参民’学校义务教育阶段转设为公办学校，现将名单公布如下：蒙自某某中学（仅初中），蒙自某乙学校（南开某某小学、初中）。以上两所学校转设为公办学校后，现就读学生（含新生）原则上在现就读校址安置，享受义务教育阶段公办学校相关政策，不再收取学费、杂费，2022年秋季学期已收取的予以退还。蒙自市将按照相关政策加大教育投入，选优配强管理团队和教师队伍，全力保障教师待遇，平稳有序开学，稳步提升教育教学质量。”

2022年8月17日，原告东莞某乙公司向蒙自市教育体育局送达《关于蒙自某甲学校高中学段交由蒙自市教育体育局接管的函》，载明：“贵局于2022年8月11日致函我司，要求我校小学、初中（即蒙自某某学校南开某某小学、初中）转为公办学校；我司于8月13日回复不同意，要求小、初、高均保持原民办性质继续办学；后贵局于2022年8月16日发布公告，强制将我校义务教育阶段（即蒙自某某学校南开某某小学、初中）于2022年8月底转为公办学校。我校是蒙自市政府招引的高端民办学校，小学、初中、高中为同一合作办学协议约定的整体办学行为，实行一体化管理办学模式。受小学、初中段被转为公办影响，高中段如单独保留民办性质续办，难以很好地一体化贯彻南开教育理念、培养模式及实现南开落地蒙自办学的初衷和目标，故我司在此明确，蒙自某甲学校高中也会同小学、初中一起，交由贵局接管。”

2022年8月27日，蒙自某甲学校与蒙自市教育体育局办理了教师管理工作移交手续，将蒙自某甲学校教师88人（其中小学部教师21人、初中部教师31人、高中部教师36人）的人事聘用关系和管理工作移交蒙自市教育体育局。

2022年8月28日，蒙自市教育体育局向蒙自某甲学校发送《移交函》（蒙教体函［2022］50号），载明：鉴于蒙自某甲学校初中部、小学部转为公办，蒙自某甲学校自愿放弃举办高中部。某丁学校自收函之日，将后勤、资产、教育教学及学生管理、教师管理等工作进行移交。该函件由蒙自某某公司代为转送东莞某乙公司、天津某某公司。同日，蒙自某甲学校将后勤人员的人事聘用关系及管理工作移交蒙自某某公司。

2022年8月31日，蒙自某甲学校将教育教学及学生管理工作移交蒙自市教育体育局。

2022年9月1日蒙自某甲学校将固定资产移交蒙自市教育体育局。

东莞某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令解除原、被告及第三人于2020年10月22日签订的《合作办学协议书》；2．判令被告向原告赔付合同约定经济赔偿金额44100675.80元及迟延支付利息（以44100675.80元为本金，自起诉之日起按同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；3．判令被告退还履约保证金1000000元及迟延支付利息（以1000000元为本金，自起诉之日起按同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；4．判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费等）。以上暂合计为人民币45100675.80元。

【主要争议焦点】

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1.《合作办学协议书》应否解除？

2.蒙自某某公司应否赔偿东莞某乙公司经济赔偿金44100675.8元及延迟支付的利息？

【裁判摘要】

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一审法院

依法成立的合同，自成立时生效，当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。本案中，原告东莞某乙公司、蒙自某某公司、第三人天津某某公司签订的《合作办学协议书》，是三方真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合同合法有效。……在协议履行过程中，因国家政策对民办学校的设立进行调整，蒙自市委、蒙自市人民政府根据要求制定《中共蒙自市委办公室、蒙自市人民政府办公室蒙自市规范“公参民”义务教育学校工作实施方案》，蒙自市教育体育局并根据此方案，要求被告蒙自某某公司、原告东莞某乙公司对蒙自某甲学校义务教育阶段转设为公办，同时征求原告意见蒙自某甲学校高中阶段是否继续办学，而原告回复明确：“蒙自某甲学校高中也会同小学、初中一起交由蒙自市教育体育局接管”，表明其不再继续高中阶段的办学。根据《合作办学协议书》第二十八条第一款“合作期限内，如因市场、经营原因或遇到包括但不限于战争、自然灾害、重大疫情、政府政策、法律及重大政策变更等不可抗力因素，导致确实无法达到合作办学预期目标及实现合作效益，三方可协商提前终止合作办学。”的约定，原告的行为可视为提前协商终止《合作办学协议书》，且在蒙自某甲学校向蒙自市教育体育局及蒙自某某公司移交蒙自某甲学校的教师管理、后勤人员管理、教育教学及学生管理、固定资产实物等工作后，《合作办学协议书》实际已经终止履行，故根据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条第一款第（六）项“有下列情形之一的，债权债务终止：（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”的规定，原、被告及第三人天津某某公司签订的《合作办学协议书》实际已经终止，已无须解除。且在协议履行过程中，也未发生或出现协议第二十九条约定的“乙方或乙方所在地政府或教育主管部门强制将学校收归公办或指定他方接手举办”的情形，故原告提交的证据不足以证实本案中出现按照第二十九条的约定由被告支付“按已开办年度平均年度学费收入×20％×未履行合作年限”计算的赔偿金及迟延支付利息的情形，原告的主张与查明的事实及双方约定不符，故对原告的该项请求，一审法院不予支持。对于原告主张被告退还履约保证金1000000元及迟延支付利息的请求，根据《合作办学协议书》第三十四条第二款“如学校按本协议计划如期设立并开办，合作结束后履约保证金退还丙方，如丙方到期不能按约定完成己方义务致学校不能如期设立开办或办学期间出现重大违约行为，则保证金归乙方所有”的约定，在协议履行过程中，丙方即原告东莞某乙公司未出现违约行为，且协议现已实际终止履行，故原告要求退还由云南某甲公司代其交纳的履约保证金1000000元的请求，符合双方约定及法律规定，一审法院予以支持，但原告主张支付迟延支付利息的请求，没有约定和法律规定，一审法院不予支持。……

综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：一、被告蒙自市某某有限责任公司于判决生效之日起十五日内一次性退还原告东莞某某教育发展有限公司履约保证金1000000元；二、第三人天津某某教育管理有限公司、云南某某教育发展有限公司在本案中不承担责任；三、驳回原告东莞某某教育发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费267303元，由原告东莞某某教育发展有限公司负担261376元，被告蒙自市某某有限责任公司负担5927元。

二审法院

关于《合作办学协议书》应否解除的问题。本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”本案中，东莞某乙公司与天津某某公司、蒙自某某公司于2020年10月22日自愿签订的《合作办学协议书》，系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律和行政法规的强制性规定，故协议合法效。在履行协议过程中，为规范“公参民”义务教育学校，蒙自市委办公室、蒙自市政府办公室发布《蒙自市规范“公参民”义务教育学校工作实施方案》的通知（蒙室字［2022］5号），要求蒙自某乙学校（南开校区初中、小学部）“公参民”义务教育学校转为公办学校，蒙自市教育体育局按通知要求于2022年8月11日向东莞某乙公司送达《蒙自市教育体育局致东莞某某教育发展有限公司的函》、蒙自某某公司送达《蒙自市教育体育局致蒙自市某某有限责任公司的函》，明确蒙自某乙学校（南开校区初中、小学部）两所“公参民”义务教育学校转为公办学校，从即日起不再新招录新生，停止一切针对义务教育阶段学生的收费事项，已收取的费用予以退还等。2022年8月17日，东莞某乙公司向蒙自市教育体育局送达《关于蒙自某甲学校高中学段交由蒙自市教育体育局接管的函》，同意蒙自某甲学校高中也会同小学、初中一起交由蒙自市教育体育局接管。2022年8月31日、2022年9月1日，蒙自某甲学校将后勤、资产、教育教学及学生管理、教师管理等工作整体移交给蒙自市教育体育局，《合作办学协议书》已提前终止履行，东莞某乙公司据此要求解除《合作办学协议书》符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（五）法律规定的其他情形。”的规定和《合作办学协议书》第二十八条的约定，故本院应予支持。

……关于蒙自某某公司应否赔偿东莞某乙公司经济赔偿金44100675.8元及延迟支付利息的问题。本院认为，《合作办学协议书》第二十九条规定：“如果在协议合作期限未满且非丙方违约情形下，乙方或乙方所在地政府或教育主管部门强制将学校收归公办或指定他方接手举办，则乙方应按学校已开办年度平均年学费收入×20％×未履行合作年限计算所得额度向丙方支付违约赔偿金，并独立完成师生善后处理，独立承担乙方因履行合作办学义务而独自对他方所欠的所有债务。如果丙方在协议未满期限单方面擅自终止或退出合作，丙方应按学校已开办年度平均年学费收入×20％×未履行合作年限计算所得额度向乙方支付违约赔偿金，并独立完成师生善后外理，独立承担丙方因履行合作办学义务而独自对他方所欠的所有债务。此条款的执行，不排斥及覆盖乙方、丙方因被迫提前退出合作而根据遭受的可证实的实际经济损失而要求的损失赔偿。．。．。．”如前所述，在履行合作办学协议过程中，蒙自某某学校非因蒙自某某公司所在地政府或教育主管部门强制收归公办，而是由于法律及重大政策发生变更，为规范公有主体举办或者参与举办义务教育学校，导致合作办学协议提前终止履行的。因此，蒙自某某公司的行为不构成违约，东莞某乙公司要求蒙自某某公司按照《合作办学协议书》第二十九条的约定，支付经济赔偿金44100675.8元及延迟支付利息的主张，本院不予支持。但是，协议终止履行后，鉴于蒙自市教育体育局已委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对云南某甲公司和南开学校办学支出的费用清单进行审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《关于云南某某教育发展有限公司、蒙自某甲学校办学支出费用的审核报告》（征求意见稿）载明审核结果为：云南某甲公司办学已支付费用6475178.38元，南开学校办学已支付费用35929158.70元，二项合计42404337.08元。二审中，东莞某乙公司、蒙自某某公司、云南某甲公司对该审定结果均无异议。在此情况下，对于东莞某乙公司合作办学的投资损失，遵循诚信原则和公平原则，结合合同的性质、目的和实际履行情况，对东莞某乙公司合作办学投资的前述损失，在扣除其已实际收取的2021-2022年学年学费收入12970787元外，剩余投资款29433550.08元（42404337.08元－12970787元）由蒙自某某公司支付给东莞某乙公司。至于延迟支付利息，因双方未作明确约定，故本院不予支持。……

综上所述，东莞某某教育发展有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持云南省蒙自市人民法院（2023）云2503民初1678号民事判决第一项、第二项，即“一、被告蒙自市某某有限责任公司于判决生效之日起十五日内一次性退还原告东莞某某教育发展有限公司履约保证金1000000元；

二、第三人天津某某教育管理有限公司、云南某某教育发展有限公司在本案中不承担责任”；二、撤销云南省蒙自市人民法院（2023）云2503民初1678号民事判决第三项，即“三、驳回原告东莞某某教育发展有限公司的其他诉讼请求”；

三、解除东莞某某教育发展有限公司与天津某某教育管理有限公司、蒙自市某某有限责任公司于2020年10月22日签订的《合作办学协议书》；

四、由蒙自市某某有限责任公司于判决生效之日起十五日内支付东莞某某教育发展有限公司投资款29433550.08元；

五、驳回东莞某某教育发展有限公司的其他诉讼请求。……

【案例评析】

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本案例涉及民办学校转为公办学校所发生的合同纠纷案件。此类纠纷在三四年前规范义务教育阶段民办学校的专项治理工作中，较为典型。笔者在仔细研读本篇案例后，认为很有分享的价值。故特此将本案的两个较为重要的两个争议焦点问题进一步解析如下：

# 《合作办学协议书》应否解除？

从本案的基本事实可以看到，案涉《合作办学协议书》的签署主体涉及三方，甲方为教育品牌方的天津某某公司，负责提供南开教育品牌并收取相应的教育管理服务费和品牌费用；乙方为代表政府国资投资平台的蒙自某某公司，负责提供办学场地和地上建筑物；丙方为实际负责投资经营学校的东莞某乙公司，负责学校日常运营所需所有投资。三方经协商一致，共同合作开办了民办高中阶段学校（蒙自某甲学校）和民办义务教育阶段学校（蒙自某乙学校）。但在两所学校正式招生之后的一年左右，因国家全面规范义务教育阶段民办学校的政策变化原因，蒙自市政府于2022年8月下发了专门文件，明确要求蒙自某乙学校收回公办，并在较短时间完成了学生和教师的“转公”事项。由此即导致了作为投资方的东莞某乙公司要求蒙自某某公司按照案涉协议的约定赔偿其投资损失的纠纷。

本案经一审法院审理后，一审法院认为案涉协议已经实际停止履行，无解除必要，并依据《民法典》第五百五十七条驳回了东莞某乙公司的此项主张；二审法院经过审理后认为，案涉协议仍可适用《民法典》第五百六十三条的规定，属于可解除的情形，即，支持了东莞某乙公司要求解除案涉协议的主张，最终也判决解除了案涉协议。

两级法院对于案涉协议是否应当解除的争议焦点，做出了截然不同的认定结论。笔者仔细查看基本案情后，并结合两级法院分别依据的《民法典》第五百五十七条和第五百六十三条的规定，反复思考后认为，二审法院的结论于法于理都更具有说服力，笔者表示赞同。

案涉 《合作办学协议书》第二十八条第一款约定：“合作期限内，如因市场、经营原因或遇到包括但不限于战争、自然灾害、重大疫情、政府政策、法律及重大政策变更等不可抗力因素，导致确实无法达到合作办学预期目标及实现合作效益，三方可协商提前终止合作办学。”结合本案例的基本事实可知，正是因为出现了法律及重大政策变更的因素，才导致案涉各方无法达到合作办学的目标及合作效益，按照上述条款的约定，此种情况下各方可通过协商解除的方式提前终止合作办学。

需要注意的是，上述条款明确约定是各方通过协商的方式提前解除、终止合作办学，并非约定的是只要出现了列举情形的就可以不经协商而直接终止合作办学。但从基本案情可以看到，蒙自某乙学校因政策原因被收回公办后，各方并没有对此进行协商终止履行案涉协议的事宜。但一审法院直接依据《民法典》第五百五十七条认为，蒙自某乙学校被收回公办、东莞某乙公司函复行政部门要求将高中阶段也收回公办的事实，属于当事人约定终止的情形，故认定案涉协议已实际终止，故无需解除。显然，一审法院无视了案涉协议各方所约定的、出现了导致合同目的不能实现的种种情形时，各方需完成“协商”这个动作，才能提前终止案涉协议的履行，而不能直接视同为终止履行。故此，一审法院存在适用法律错误的问题。

所幸二审法院纠正了一审法院的错误，认定此种情况下，在当事人各方未来得及按照案涉协议的约定通过协商的方式及时解除合同义务的，当事人可依据《民法典》第五百六十三条的规定行使法定解除权。这样的认定结论是符合法律规定且更为公允合理的。

# 蒙自某某公司应否赔偿东莞某乙公司经济赔偿金44100675.8元及延迟支付的利息？

一审法院经过审理，不仅没有支持东莞某乙公司的法定解除权，也同时认为不存在“乙方或乙方所在地政府或教育主管部门强制将学校收归公办或指定他方接手举办”的情形，故没有支持东莞某乙公司要求蒙自某某公司按照案涉协议第二十九条向其赔偿的主张。最后仅支持了蒙自某某公司退还东莞某乙公司100万元保证金本金的主张。这样的认定结论令人非常遗憾。

虽然二审法院依然认为案涉协议所约定的“乙方或乙方所在地政府或教育主管部门强制将学校收归公办或指定他方接手举办”的情形不存在，不支持东莞某乙公司要求蒙自某某公司按照案涉协议第二十九条向其支付赔偿金的主张。但基于二审法院支持了东莞某乙公司解除案涉协议的诉请，故依据《民法典》第五百六十六条的规定，案涉协议解除后，根据合同性质和已经履行的情况，东莞某乙公司有权请求赔偿损失。

除此之外，二审法院还认可了相关审计结果，认可了东莞某乙公司因合作办学实际产生的投资损失金额，最终判令蒙自某某公司应就东莞某乙公司所实际产生的将近3000万元的投资损失进行赔偿。应该说，二审法院能做出这样的判决，实属不易。

至此，笔者想说的是，即便不看本案例的审理过程和认定结论，仅就本案例所反映出来的基本事实，以最基本的最朴素的认知都可知道，案涉东莞某乙公司在投入巨额资金办学之后不久即被“叫停”，其损失是直接且显而易见的，如果此种情形下只能让其“自认倒霉”，恐怕是违背基本的“公平原则”的。好在好在，本案的二审法院维护了基本的公平正义的底线，这在同类案件中真正是难能可贵。

【法条链接】

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《民法典》

第五百五十七条　【债权债务终止情形】有下列情形之一的,债权债务终止:

(一)债务已经履行;

(二)债务相互抵销;

(三)债务人依法将标的物提存;

(四)债权人免除债务;

(五)债权债务同归于一人;

(六)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同解除的,该合同的权利义务关系终止。

第五百六十三条　【合同法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条　【合同解除的效力】合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。

作者 | 丰乐法苑（2025年09月23日）

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