二审逆风翻盘！芙蓉律所叶赛兰律师团队为客户挽回近三百万损失

近日，一面锦旗被郑重送到芙蓉律师事务所叶赛兰律师、张维律师和卢春妮（实习）律师手中——这是当事人对叶赛兰律师团队在二审中为其挽回近三百万元损失的深切致谢。

这起“名为投资，实为借贷”的合同纠纷案，始于原被告双方签订的《合作协议书》。协议中虽约定原告“投资”，但明确其不承担任何风险，本质上实为借贷关系。后因被告资金链断裂无法按期还款，双方又签订其他多份《补充协议》。一审阶段，法院以“其中一份补充协议约定的付款条件未成就”为由，驳回了原告要求还本付息的全部诉求。

一审败诉后，当事人找到叶赛兰律师团队。团队律师接手案件后，首先全面梳理案件事实，结合双方签订的《合作协议》《补充协议》，锁定两大关键问题：一是付款条件是否成就？张维律师认为首先应从案件事实出发，双方确属民间借贷法律关系，贷款人应履行还本付息的法定义务，而不得以一个模糊不确定的条件来对抗这一法定义务；二是被告公司已是多个执行案件的被执行人，即使二审改判，其也极有可能清偿不能，必须穿透至未实缴出资的股东，要求其承担责任。确定关键问题后，张维律师及时拟写了上诉状，上诉状清晰梳理了双方之间的借款事实，被告应当承担还本付息的法定义务，未实缴股东应当加速到期承担相应的还款责任。

提交上诉状后，团队确立了“双轨攻坚”策略：一方面，张维律师多次联系承办法官申请调查令，调取被上诉人公司与被上诉人股东之间的银行流水核查双方资金往来记录，以查证其财产混同行为；另一方面，团队持续检索关联案例，全力争取更有利的判例支持。

二审第二次庭审后，张维律师首先抓住对方在庭审中自认《补充协议》中约定的第三方建设单位与被上诉人公司之间的债权尚未办理结算，并非合法确定的债权，并根据多年专业经验判断，认为本案改判被上诉人公司承担偿还本金的可能性较大，现阶段较为棘手的是利息问题及未实缴股东能否在诉讼阶段承担责任的问题，因一审律师仅主张年利率3.45%的资金占用费，而双方最初协商的利息标准远高于此。为还原真实利息，张维律师重新梳理借款时间线，制作了完整、清晰的利息计算表；又检索到被告在其他执行案件的终本裁定以证实被告已无财产可供执行，并在庭后撰写代理词，重点论证“实际利息”及“股东未实缴出资应承担责任”的法律、事实依据。

最终，二审法院采纳了团队的全部核心主张：判决被上诉人立即偿还全部本息，并突破认缴出资期限限制，判令未实缴股东对全部债务承担补充责任。至此，近三百万元的损失终被挽回。

从一审败诉到二审翻盘，叶赛兰律师团队以“穿透式思维”破解合同迷雾，用扎实的证据链与精准的法律适用，为当事人讨回了公道并挽回了近三百万元的损失，更以专业担当诠释了“法律守护公平”的初心。

来源：指尖新闻

作者：卢春妮

编辑：邱琪