“三位一体”重拳砸向财务造假 一个月多8家上市公司涉刑

又一“首恶”涉案。

8月3日，ST帕瓦公告称，2025年8月1日收到公安机关出具的《立案决定书》，公司共同实际控制人之一、董事张宝因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。

此前，张宝在担任ST帕瓦董事长期间曾被披露存在占用公司资金的情形。

《产业资本》据公开信息统计，ST帕瓦是今年7月以来第8家涉刑的上市公司。此前，红相股份、力源科技、金通灵、ST起步、ST东时、瑞斯康达、锦州港的违法违规“首恶”相继涉刑。

其中，四家公司实控人被涉刑，“亚洲第一驾校”实控人则受“双重”的重罚。分别是红相股份实控人杨成被取保候审；力源科技实控人沈万中被判决一年有期徒刑，缓刑一年六个月，并处罚金330万元；ST东时实控人徐雄被判六年六个月有期徒刑，并罚金1.7亿元；以及上述ST帕瓦实控人张宝被立案侦查。

其余四家上市公司则是相关负责人“涉刑”。分别是金通灵高管季伟、袁学礼等六人因欺诈发行股票罪和违规披露重要信息罪被检察机关起诉；ST起步前董事长章利民、前总经理周建永等六人因涉嫌欺诈发行证券罪、违规披露及不披露重要信息罪被检察机构起诉；瑞斯康达董事长兼总经理李月杰和董事朱春城被公安机关采取刑事强制措施，目前，朱春城已被取保候审；锦洲港副总裁宁鸿鹏、副总裁曹成因有证据证明犯违规披露重要信息罪被逮捕。

事实上，上述财务造假及相关违规违法“首恶”被重罚的依据是，2024年7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，提出构建跨部门协作体系，推动行政处罚、刑事追责与民事赔偿“三位一体”的长效机制，打击财务造假迈向“标本兼治”与严惩“首恶”，为推动资本市场高质量发展提供有力支撑。

据wind数据，截至自8月6日，证监会和地方证监局自去年7月5日以来累计财务造假开出近170张罚单（行政处罚），罚没金额合计近40亿元。涉及上市公司和中介机构的数量，分别是72家和28家。

这意味着，在行政、刑事与民事赔偿“三位一体”的长效机制下，财务造假的“首恶”与“帮凶”将无处可遁逃。

• “三位一体”的重拳

长期以来，财务造假虽是资本市场顽疾，但在“行民刑”立体化追责正无缝衔接，合力震慑，打击防范财务造假成效显著。

以连续六年提供虚假财务数据的金通灵案为例，在行政处罚方面，金通灵已因其相关文件虚假记载事项遭到行政处罚；从民事赔偿看，金通灵案已进入特别代表人诉讼程序；在刑事追责方面，金通灵7月17日公告，该公司及其6名相关责任人员被追究刑事责任，涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪。

被誉为“亚洲第一驾校”ST东时的实控人则领到了近年最重的刑事与民事的“双重”重罚。7月11日晚，ST东时公告称，公司于近日收到公司实控人徐雄家属送达的上海市第一中级人民法院对其出具的一审《刑事判决书》，被告人徐雄犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币一亿七千万元。违法所得予以追缴；作案工具予以没收。

同时，因涉嫌或违规披露等违法违规行为，不少公司除了面临行政处罚外，也将面临全方位立体追责。

目前，行政处罚旨在筑牢市场秩序的“防护网”，民事赔偿侧重架起投资者权益的“安全盾”，刑事追责则意在高悬法律权威的“警示钟”。

实际上，行政处罚、民事赔偿、刑事追责“三位一体”，体现了监管及司法部门“零容忍”的监管态度和“依法从重从严从快惩治”的执法理念，旨在形成强大执法震慑，净化市场环境。

据了解，2024年，证监会通过年报审阅、现场检查、舆情监测、投诉举报、大数据建模分析等多元化渠道发现财务造假线索，查办相关案件128起，重点打击虚构业务、滥用会计政策、第三方配合造假等违法行为。

证监会及派出机构在2024年共作出财务造假处罚决定61起，涉及责任主体426家，罚没金额51.37亿元，对恒大地产欺诈发行债券及信息披露违法处以41.75亿元罚款，对董事长、实际控制人许某印处以4700万元罚款、终身禁入证券市场。扣除恒大地产案后，案均处罚金额1577万元，较2023年1412万元增长12%。

同时，证监会严肃追究35起财务造假案件中大股东、实控人的组织、指使责任，同比增长近60%。这些处罚通常包括对公司和相关责任人的罚款，并采取市场禁入措施。比如，对鹏博士因操控资产减值计提虚增利润和资产，公司及相关责任人员被处以3400万元罚款；对紫晶存储案中两家配合财务造假的上市公司立案调查。

监管部门“应移尽移”，在财务造假构成犯罪时将案件移送公安、司法机关。2024年，证监会移送公安机关财务造假案件61起，近日隋田力专网通信案启动刑事追责，康得新原董事长被判处有期徒刑15年，震动市场。

• 建中介机构“黑名单”

事实上，破除财务造假源头的“生态圈”，则需要构建综合惩防长效机制，从把好信息披露“质量关”，压实中介机构责任等方面发力，加强联合惩戒。

从源头防范财务造假，阻断发行上市“带病闯关”。财政部等九部门近期联合发布通知明确，在全国范围内推广应用电子凭证会计数据标准，推动银行电子回单、银行电子对账单、数电发票等多种高频使用电子凭证的全流程无纸化处理。

比如，把好信息披露“质量关”，严守IPO入口关，大幅提高现场检查比例。近日，2025年IPO第二批现场检查名单出炉，共有12家拟上市企业被抽中进入现场检查序列，远高于去年同期抽中的企业数量。

值得注意的是，监管部门通过现场检查等工具，把好入口关，严防通过财务造假欺诈发行，有力震慑试图“带病闯关”者，从源头提高上市公司质量。

在压实中介机构责任。证监会近期披露多则行政处罚决定书，均指向中介机构。这些机构出具的审计报告有的存在虚假记载，有的存在重大遗漏，一些机构被罚没超千万元。早前，相关部门也披露了依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例。

数据显示，资本市场上，有100多家具备证券服务资格的会计师事务所，3.5万名注册会计师，平均审计3年至5年，如果认真把报表审好，可以有效把关。

普华永道在恒大案中付出的惨痛代价，犹如一记警钟，唤醒整个行业的责任意识。监管层不仅开出了“史上最严罚单”，更通过制度设计根治行业顽疾：财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，切断了“低价竞标”的恶性循环，避免会计审计服务市场“劣币驱逐良币”。

国务院还发布《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，对会计师事务所提出明确要求。从注册会计师法、会计法的“大修”到一系列监管规则的发布，扎紧制度篱笆，对会计行业进行全面、严格的监管。

今后，若建立中介机构“黑名单”，压实“看门人”责任，将进一步倒逼中介机构履职尽责。

• 追责“帮凶”

除财务造假中介机构之外，第三方“帮凶”或也难逃追责。

近期，种种迹象监管部门严肃追究配合上市公司财务造假第三方“帮凶”的法律责任，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者，坚决破除造假利益链的“生态圈”。

目前，造假第三方被罚案例已经出现。越博动力案中两位配合造假第三方个人被合计罚款230万元，成为造假第三方行政处罚第一例。赛为智能投资者索赔案中，配合造假第三方广州高倬被法院判定承担3%的连带赔偿责任，成为针对造假第三方的首例司法判例。

以赛为智能案为例，该案涉及的造假第三方主要有四家：深圳昊天航宇贸易有限公司（下称，深圳昊天）、深圳前海锦祺投资管理有限公司（下称，前海锦祺）、广州高倬信息科技有限公司（下称，广州高倬）、深圳市德昊小额贷款有限公司（下称，德昊小贷）。

深圳昊天作为赛为智能关联方，协助完成了虚构应收账款收回（2019年）和虚构分包业务（2020年），转移资金超1.2亿元，被认定为资金占用及财务造假的直接通道。

具体来看，深圳昊天的协助造假行为包括三类：第一，2020年6月接收赛为智能1500万元工程预付款后，将资金转至德昊小贷，用于偿还赛为智能相关人员周勇（赛为智能时任董事长、总经理）的个人债务，导致该关联交易未在2020年年度报告中披露；

第二，2019年12月接收赛为智能2558万余元资金后，转至前海锦祺，再由前海锦祺转回赛为智能，协助赛为智能虚构2019年应收账款收回，虚减坏账准备、虚增利润，导致2019年年度报告虚假记载；

第三，在廊坊云风数据中心项目中，作为分包方接收赛为智能9620万余元工程预付款，未用于项目建设，而是用于协助华兴银行退出定增、偿还周勇债务等；赛为智能据此将部分款项结转成本，虚增2020年营收、利润，导致2020年年度报告虚假记载。

前海锦祺的主要作用是配合完成资金闭环，接收深圳昊天转移的资金并转回赛为智能，用于冲抵虚假应收账款（2565万元），构成2019年报虚假记载。

广州高倬是虚构采购业务的执行方，与赛为智能签订虚假《购销合同》，接收货款1.16亿元（其中5000万元未用于采购设备），协助虚增2020年营收4800万元。

德昊小贷则是资金占用的终端接收方，接收赛为智能通过深圳昊天支付的1500万元工程预付款，用于偿还实控人周勇个人债务。

正是上述四家第三方造假公司的配合下，构成了上市公司赛为智能财务造假利益链的“生态圈”。

事实上，第三方配合造假助长上市公司的造假气焰，要想根治上市公司违法违规行为，除了严惩造假上市公司，也需要对配合造假的第三方同步严惩，如此才能更大程度上降低上市公司造假乱象。

目前，对于配合造假的第三方，监管层已经采取了行动，效果也开始显现。

2025年2月21日，证监会副主席李明在“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”发布会上曾明确表示，已建立第三方配合造假线索移送机制，将近年发现的配合造假线索移交相关部门或属地政府依法处置。

上述赛为智能案中，深圳昊天承担3%连带赔偿责任，为首例民事赔偿；越博动力案中，两名第三方个人被合计罚款230万元，为首例行政处罚。

显然，监管重拳已经砸向了财务造假的“首恶”与“帮凶”，将从源头破除造假的利益链“生态圈”！（产业资本）