加盟商血汗钱险打水漂！公司注销后，股东竟要自掏腰包？

案例回顾

2023年初，怀揣创业梦想的小李与某知名奶茶品牌“悦茶公司”签订加盟合同，缴纳加盟费68000元及首批物料费。合同白纸黑字承诺：公司将为小李提供黄金地段店铺选址服务、全套技术培训及持续运营支持。

然而签约后，公司却以各种理由拖延选址，培训敷衍了事，承诺的运营支持更是形同虚设。更令小李措手不及的是，仅仅4个月后，“悦茶公司”竟在未通知小李的情况下悄然注销。

投入近10万元却血本无归，小李愤而将公司唯一股东周某告上法庭，要求解除合同，返还加盟费68000元及物料费20000元，并赔偿其预期经营损失。

案件结果

法院经审理，作出如下判决：

合同解除与费用返还：“悦茶公司”收取加盟费及物料费后，未履行核心合同义务（选址、有效培训、运营支持），导致小李合同目的完全落空，构成根本违约。支持解除合同，判令返还加盟费68000元及未使用物料费20000元。

预期损失赔偿：公司违约确实造成小李可得利益损失。但合同中约定的年利润15万元估算依据不足，且小李尚未实际经营。法院综合行业平均收益、小李实际准备情况等，酌定按6个月、每月预期收益6000元的标准，赔偿小李预期损失36000元。

股东周某承担连带责任：

经查，“悦茶公司”注册资本认缴100万元，周某为唯一股东，认缴出资期限设定为2040年（距公司成立长达17年）。公司注销时，周某实际出资仅10万元。

公司未经依法清算即注销，周某作为唯一股东及清算责任人，未能提供公司完整清算资料，更无法证明公司注销时财产足以清偿对小李的债务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持...”

基于上述法律规定，周某作为股东，其未缴纳的90万元出资额本应作为公司清算财产用于偿债。现公司财产不足以清偿债务，周某须在其未出资本息范围内，对“悦茶公司”应向小李支付的款项承担连带清偿责任。最终判决周某个人向小李支付上述124000元。

泽达说法

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

当前经济环境下，某些不良企业利用“注册资本认缴制”进行欺诈或逃避债务的风险。泽达律师根据本案为您总结其法律要点以供各位参考：

1.认缴制下的出资义务绝非“空头支票”：现行《公司法》确立的注册资本认缴制，旨在降低创业门槛，绝非免除股东的最终出资责任。股东认缴的出资额，是对公司及债权人的信用承诺。无论出资期限多长，当公司需对外偿债（尤其是解散清算时）而财产不足，股东的“未缴出资”将依法加速到期，成为清偿债务的责任财产。

2.公司解散/注销时，股东清算责任重大：根据《公司法解释二》第二十二条，公司解散时，所有未缴纳的出资均自动转化为清算财产。股东若违法注销（如不清算、虚假清算），导致公司债务无法清偿，债权人有权直接请求股东在未出资范围内承担连带责任。本案周某未依法清算即注销公司，是导致其个人被追责的关键。

3.公司存续期间，未出资股东亦承担“补充”责任： 即使公司仍在经营，《公司法解释三》第十三条也赋予债权人权利：在公司无力偿债时，可要求未足额出资的股东在其“未出资本息范围内”对公司未能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。这为债权人追索提供了更广泛的保障。

新修订的公司法（2024年7月1日起施行）对有限公司股东出资期限作出较为严格的限制，第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额，应自公司成立之日起五年内缴足。这一规定极大压缩股东利用超长认缴期逃避出资义务的空间，显著提升公司资本信用水平，从根本上降低加盟商、供应商等债权人面临的“空壳公司”风险，有力维护交易安全与市场诚信。

律师寄语

通过对本案的分析，泽达律师郑重提醒广大创业者，尤其是加盟投资者：首先要看清股东实力，签约前务必通过官方渠道查询目标公司，重点关注认缴金额是否虚高，实缴资金是否到位，认缴期限是否过长，股东是自然人股东还是机构，是否存在明显“挂名”股东，自然人股东是否有其他涉诉或失信记录等等问题；其次，警惕“轻资产、高承诺”陷阱，对主要依赖加盟费扩张、自身注册资本认缴高而实缴低、核心承诺（如本案的选址、保底收入）缺乏实质性保障措施的品牌，务必保持高度警惕；最后就是留存证据，及时维权，在合同履行中注意保留付款凭证、沟通记录（如对方拖延、违约的证据），一旦发现公司有异常动向，应立即咨询专业律师，必要时采取财产保全措施或直接追究股东责任。

注册资本认缴制绝非不法股东的“免死金牌”。新《公司法》关于五年实缴期限的规定，正是立法者针对实践中暴露的弊端开出的良方。投资者擦亮双眼、善用法律工具查询公司底细，方能最大限度避免落入“加盟陷阱”，守护自身创业血汗。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领