创投大佬吴世春是否处收购过渡期？ST路通董事会监事会“激辩”升级

每经记者：程雅 每经编辑：魏文艺

日前，ST路通（原证券简称路通视信，SZ300555，股价10.64元，市值21.28亿元）董事会和监事会正就信息披露问题展开的“激辩”开始升级。

7月11日晚间，ST路通再次回复了深交所关注函。ST路通在回复中表示，根据有关规定，吴世春作为协议收购方，在收购过渡期内不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，其改选人数也不符合规定。

同时，ST路通监事会未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议。因此，ST路通认为，相关监事会决议内容不符合规定，决定暂不披露监事会决议和临时股东会通知。

但ST路通监事会认为，由于吴世春已经和交易对方确认协议终止，吴世春对ST路通不处于协议收购过渡期，不适用收购过渡期的规定。

缘起吴世春购ST路通股份

今年3月，无锡市滨湖区人民法院在阿里资产平台上公开拍卖ST路通前控股股东持有的股份，占公司总股本的7.44%，该部分股份由创投大佬吴世春以约1.5亿元竞得。

4月28日至7月7日，吴世春又通过集中竞价方式买入ST路通2.57%的股份。变动完成后，吴世春持有ST路通股份2000.61万股，占公司总股本的10%。

公司资料显示，吴世春主要从事股权投资业务，系宁波梅花天使投资管理有限公司董事长。

ST路通公告显示，5月7日，吴世春与顾纪明、尹冠民等股份转让方签订协议，约定对方向吴世春转让合计6.4%的ST路通股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”，股份转让价款合计1.6亿元。

同日，吴世春与交易对方签订《表决权委托协议》，股权转让方将所转让股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给吴世春行使，委托期限至7月31日或股份转让过户完成止。

6月24日，ST路通收到吴世春、顾纪明、尹冠民发送的《关于终止股份协议转让的告知函》，其中载明上述股份转让交易已于5月26日终止。但吴世春、顾纪明、尹冠民均未向公司提供终止股份转让相关协议。

值得注意的是，5月26日，吴世春、顾纪明和尹冠民三人曾以书面形式，向ST路通董事会发出提请召开临时股东大会的函。该函件主要内容为：提请罢免邱京卫、付新悦和王晓芳的上市公司董事职务，并选举吴世春、高翔和于涛为董事。

不过，该事项未能通过ST路通董事会审议。随后，三人改道公司监事会，并提请召开临时股东大会，但ST路通未披露有关事项。

股份转让协议效力成谜

ST路通7月11日晚间的回复显示，吴世春表示，因《股份转让协议》《表决权委托协议》未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行，未能公开披露。吴世春于5月22日确认相关协议确属无法执行，和股份转让方沟通后续事项。

5月26日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署了《表决权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，并协商一致终止《股份转让协议》。6月24日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署《确认函》，对股份转让终止事项予以确认。6月29日，吴世春与其他转让方也签署了确认函，确认协议终止。

“本人确认目前不存在筹划路通视信股份协议转让相关事项，未来三个月不存在协议收购路通视信的计划或相关安排。”吴世春称。

不过，ST路通董事会认为，《股份转让协议》的约定仍然存在，如果《股份转让协议》已经终止，就无需约定在《股份转让协议》与《表决权委托协议之补充协议》发生冲突的情形下以《表决权委托协议之补充协议》为准。因此，从该条所述内容来看，《股份转让协议》并未终止。公司无法核实吴世春、顾纪明、尹冠民《确认函》中关于5月26日口头协商终止《股份转让协议》内容的真实性。此外，公司也无法核实《表决权委托协议之补充协议》的真实性。

另外，ST路通董事会还认为，根据法律规定和约定，协议未能满足监管规则要求，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙没有解除合同的意思表示和民事法律行为，不产生协议终止的法律效果。

但ST路通监事会认为，由于《股份转让协议》的相关约定不符合监管政策要求，实质上已经无法履行。协议的交易目的已无法实现，且协议已终止，吴世春不构成以协议方式收购上市公司，因此也就不存在《上市公司收购管理办法》规定的过渡期。即便参照相关监管要求，由于吴世春已经和交易对方确认协议终止，吴世春对ST路通不处于协议收购过渡期，不适用收购过渡期的规定。

ST路通监事会后续得知，股东吴世春曾向董事会提请增加年度股东大会临时提案，股东顾纪明和尹冠民也曾联合向年度股东大会提出临时议案，均被公司董事会否决。监事会认为，对于股东临时议案，如提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，召集人董事会应尊重股东提案权，董事会三名非独立董事涉嫌违反《中华人民共和国公司法》、阻止股东合法权益的正常行使。

信披问题内部“激辩”升级

为何ST路通董事会宣称公司监事会未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议？

ST路通监事会表示，监事会主席在会议上对相关事项已作出说明，并已记录在第五届监事会第六次会议记录中，临时股东大会通知已发给公司，但未披露。

ST路通监事会认为，已就拟召开临时股东大会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排进行了说明，监事会决议不构成本次召开临时股东大会的实质性障碍，第五届监事会第六次会议决议仍具有合法合规性，未能公告是公司违规行为所致，监事会已向公司发送督促公司继续履行监事会决议的声明。

“会议结束后，监事会多次督促公司及时进行信息披露，认为公司不予披露的行为违反相关法律法规。”监事会称。

ST路通董事会认为，此次监事会会议主持人、监事会主席口头介绍了临时股东大会的会议安排，该会议地点不属于公司住所地或公司章程规定的股东大会会议地点，违反《上市公司股东会规则》的规定，最终此次监事会会议也未就会议地点等具体安排审议并作出决议。

“投资者尚未全面获悉吴世春权益变动、表决权委托等相关信息，董事会经慎重考虑决定暂不披露监事会决议。并且，由于监事会会议主持人介绍的会议安排中确定的会议地点明显违反《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，公司董事会客观上也无法配合监事会发布临时股东大会的会议通知。”ST路通董事会如此表示。