IPO雷达｜艾为电气三年股权代持“迷局”，代持人避而不谈！实控人曾任职华为

深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

6月20日，深交所官网显示，深圳艾为电气技术股份有限公司（简称：艾为电气）创业板IPO申请获受理，保荐机构为中金公司。

艾为电气致力于成为新能源与智能化时代领先的数字控制与电力电子核心部件及解决方案提供商。自成立以来，公司围绕新能源汽车出行生态，已初步构建了由热管理高压控制器和充电模块组成的产品矩阵，已发展为国内最大的新能源汽车热管理高压控制器第三方供应商。

艾为电气的前十名股东中，小米智造、蔚来投资在列，均在去年10月入股。

超3年的股权代持

2017年10月，梁向辉和韩光共同设立艾为有限。梁向辉希望专注于产品、技术的研发，故与韩光基于合意委托其代为持股。韩光持有艾为有限100%的股权中，除韩光自身实际持股5%外，另外95%的股权实质为其代梁向辉持有。

2017年12月，梁向辉向韩光支付了出资款285万元（对应艾为有限95%股权），梁向辉和韩光基于信任，未签订关于股权代持的书面协议。

因此，自艾为有限设立至股权代持解除期间，梁向辉均为艾为有限的实际控制人。

公司设立初期，梁向辉邀请曹伟华共同创业，并承诺若曹伟华加入艾为有限，则分给其艾为有限5%的股权。

2017年12月，曹伟华入职艾为有限，梁向辉与其约定会将其自身持有的艾为有限5%的股权（彼时实际由韩光代持）转让给曹伟华。

对此，双方仅达成了口头约定，并未办理工商变更。

2018年7月，为履行前述约定，股权实际持有人梁向辉指示韩光将其代为持有的艾为有限5%股权转让给曹伟华。

据艾为电气透露，同期，梁向辉有意还原部分代持股权，且彼时韩光和曹伟华都在艾为有限担任管理岗位，二人对外显示的持股比例较高有助于其管理员工和沟通客户、供应商，故经梁向辉、韩光和曹伟华共同协商后，在股权实际持有人梁向辉的指示下：

①韩光将其代梁向辉持有的艾为有限60%的股权通过股权转让还原给梁向辉；②韩光将其代梁向辉持有的艾为有限15%的股权转让给曹伟华，进而由曹伟华替梁向辉代持15%的股权；③韩光继续替梁向辉代持15%的股权。

2018年7月30日，韩光与梁向辉、曹伟华签署了《股权转让协议书》。本次股权转让，除曹伟华向梁向辉支付了股权转让款15万元（对应艾为有限5%股权）外，其他股权转让均系代持股权的变化，无需支付对价。

直至2021年，在外部投资者要求下，艾为电气上述股权代持才解除。

招股书显示，2021年初，因艾为有限拟引入外部投资者，外部投资者要求艾为有限在股权上不能存在代持情形，故彼时艾为有限的股东协商一致，将艾为有限的股权结构恢复至真实持股情况。

2021年1月5日，艾为有限作出股东会决议，同意韩光将其持有的艾为有限15%的股权转让给梁向辉，曹伟华将其持有的艾为有限15%的股权转让给梁向辉，其他股东放弃优先购买权。同日，韩光和梁向辉签署了《股权转让协议书》就上述股权转让事项进行了约定。

2021年1月10日，曹伟华和梁向辉签署了《股权转让协议书》就上述股权转让事项进行了约定。鉴于上述转让系股权代持还原，故各方之间无需支付转让款。

本次股权转让完成后，梁向辉、曹伟华、韩光之间的代持关系解除，经工商登记的股权结构为彼时各股东的真实持股情况，艾为有限不再存在股权代持情形。

实控人曾在华为任职

目前，梁向辉为公司的法定代表人、董事长兼总经理，通过直接持股及担任艾为壹号的执行事务合伙人合计控制公司56.0860%股份的表决权，为公司的实际控制人。

值得一提的是，梁向辉曾在华为任职。

资料显示，2011年4月至2017年10月，梁向辉任华为技术有限公司数据中心能源开发部高级工程师；2017年10月创办艾为有限，现任公司董事长兼总经理；2022年12月至今，任艾为壹号执行事务合伙人；2024年10月至今，任艾塔数能董事。

“代持人”避而不谈

耐人寻味的是，“代持人”韩光，不愿意就代持事项接受中介机构的访谈或出具其他说明文件。

招股书提到，由于艾为有限设立初期，梁向辉与韩光之间未签订委托代持协议，且韩光不意就此事项接受中介机构的访谈或出具其他说明文件，基于2018年7月30日代持股权还原所签署的《股权转让协议书》中约定的仲裁管辖，梁向辉以韩光为被申请人向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求确认在2017年10月31日至2018年7月30日期间，韩光持有的艾为有限95%的股权系代其持有。

该仲裁案件于2025年4月7日开庭审理，截至招股说明书签署日，该案件暂未作出裁决。

基于2021年1月5日代持股权还原所签署的《股权转让协议书》中所涉法院管辖的约定，梁向辉以韩光、公司为被告向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院确认2018年7月30日至2021年1月15日期间，韩光持有的艾为有限15%股权系代其持有。

该案件于2025年4月11日经法院受理，截至招股说明书签署日，该案件暂未开庭审理。

艾为电气称，目前，公司不存在股权代持情况，公司股东当前持有的公司股份权属清晰，不存在关于当前股份权属的纠纷或潜在纠纷。

边分红边补流

艾为电气本次募集资金主要投向“新能源汽车高压控制部件智能制造基地项目”、“数字控制与电力电子技术研发中心项目”、“信息化系统建设项目”和“补充流动资金”共四个项目。

准备补流7000万元的艾为电气，IPO受理前刚通过2024年分红议案。

2022年12月21日，公司召开股东会并通过决议，以公司截至2022年11月30日的可分配利润进行利润分配，按照全体股东的实缴出资比例共计分红3800万元（含税），上述股利分配已实施完毕。

2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于深圳艾为电气技术股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，以截至2024年4月25日登记的总股本4950万股为基数，向全体股东按每10股派发2元（含税），共计派发现金红利990万元，上述股利分配已实施完毕。

今年6月18日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以截至2025年5月16日登记的总股本5490万股为基数，向全体股东按每10股派发2元（含税），共计派发现金红利1098万元；目前，上述股利分配尚未实施完毕。

另一方面，公司募投项目“新能源汽车高压控制部件智能制造基地项目”与“数字控制与电力电子技术研发中心项目”的武汉研发中心，选址均为武汉市东湖新技术开发区未来科技城的一幅拟购置地块。

但截至招股说明书签署日，公司暂未取得该幅地块的土地使用权，无法及时完成相关募投项目的环境影响评价，可能会对公司相关募投项目的投资进度、建设进度产生较大影响。

此外，艾为电气曾存在加工业务未履行环保审批程序的情况。报告期初，公司在车间内进行小规模生产，但未履行环保程序，不符合环保监管要求。