技术资料专用章签订合同对建设公司的效力及司法裁判分析

工程项目建设过程中，技术资料专用章被用于签订合同、办理结算等情况频繁出现，笔者在《工程建设领域技术资料专用章缘何常被用来签订合同及办理结算》一文中已分析了该现象产生的根源。本文将探讨技术资料专用章（包括技术专用章、资料专用章以及其他功能类似印章）签订合同、办理结算对建设公司的效力，以及司法实践中此类纠纷的法院裁判规则。

项目相关行为人以技术资料专用章签订合同、办理结算，对印章所属建设公司是否具有法律约束力，建设公司应否承担民事责任，一直是理论与实务界争议较大的问题，各地法院对此裁判亦不尽相同。

目前，技术资料专用章的使用效力，主要有以下三种观点：

一、无效说。

因印章明确标注为技术资料专用，用途已作特别限定，用于签订合同或办理结算超出了印章本身使用范围。尤其是刻有“仅限于技术资料使用，不得用于签订合同、结算等”类似字样的印章，在缺乏建设公司特别授权的情况下，不体现建设公司的缔约意志，建设公司不承担合同责任。对于特定用途特别是加注“不得用于签订合同”的印章，合同相对人签约时存在审查过失，不能适用善意相对人规定，从维护合同稳定、保障交易安全角度保护其对建设公司的合同权利。

二、有效说。

若技术资料专用章用于签订的合同、办理的结算与工程项目有关，建设公司作为工程承包方，合同相对人有理由相信与其缔约行为人能代表建设公司。更何况，有的合同在工地现场签订，材料亦交付用于工程建设，施工班组及建筑工人长期在工地劳作产生工程款或劳务费，材料及劳动已物化成工程实物，行为人具有表见代理的权利外观。技术资料专用章的用途限制仅约束建设公司与实际承包人（包工头），行为人以技术资料专用章签订合同、办理结算，建设公司可基于内部与包工头之间约定向其追偿，但对外应对材料商或施工班组承担合同付款责任。技术资料专用章签订合同、办理结算存在对内对外两方面的关系、效力区别。

三、结合说。

该观点认为，若合同或结算凭证中仅有技术资料专用章，不应对建设公司产生法律约束力。但若存在以下情形之一：项目部职务人员（不限于建设公司职工）签名、公司有基于该合同或结算凭证的付款行为、多次使用该技术资料专用章等，则建设公司应承担民事责任。项目部职务人员的签名结合技术资料专用章可视为职务行为，事后有付款行为构成对合同效力的追认，多次使用对外形成一定公信力。具备以上情形的，建设公司通常难以免责。

与上述观点相对应，各地法院对于基于技术资料专用章引发的材料采购合同、班组分包协议、工程款或货款结算等纠纷，存在以下三种裁判思路。

1、认定印章用途受限，建设公司不担责。如：

广东清远市中级人民法院（2023）粤18民终6066号案，法院认为：对账单、审批单上虽加盖了“某某建设公司某某项目技术资料专用章（经济类文件无效）”，但该印章的用途仅为项目技术资料，排除用于经济业务。因此，案涉单据对建设公司不具有法律约束力。二审改判建设公司不承担付款责任。

安徽宿州市中级人民法院（2021）皖13民终3024号案：行为人朱某以某公司项目名义与乙方签订《购销合同》，但其未提供其有代表公司签订合同的授权委托书，且甲方处所盖项目部技术专用章，刻有“签订合同一律无效”字样。乙方知晓朱某无权代表公司签订购销合同，该合同对公司不产生法律效力。维持了一审未予认定公司承担付款责任的判决。

杭州市中级人民法院（2015）浙杭民终第1148号案：该案叶某在与恒基公司签订桩基工程合同时，并未出具新世纪公司的授权委托书，且桩基工程合同加盖的是新世纪公司技术专用章，法院认为叶某签订合同的行为为其个人行为。

2、认定构成表见代理，建设公司应担责。如：

青海德令哈市人民法院（2024）青2802民初644号案：原告受雇于才某在工程项目施工，才某作为项目负责人挂靠于该公司，对外具有行使该公司职责的权利外观。其出具的《欠条》上加盖“某某公司某项目技术资料专用章”，写明欠款人为某公司，虽然才某没有代理权限，但仍然向原告以某公司的名义明确了欠款事实，相对人有理由相信才某作为项目负责人，作出的意思表示系某公司的法律行为。该行为对公司发生法律效力，公司应当向原告支付劳务费。

广东佛山市中级人民法院（2023）粤06民终13472号案：采购单等是以铂某公司名义出具或加盖铂某公司技术资料专用章，铂某公司允许胡某持有或使用该技术资料专用章，材料也是送至工程项目。板某有理由相信胡某具有代表铂某公司的权限。铂某公司提交的管理责任书、承诺函等系铂某公司与胡某之间的内部约定，无证据证明胡某交易时向板某进行了披露，不足以认定板某知道或应当知道胡某存在无权代理的情形。胡某的行为构成表见代理，铂某公司应承担付款义务。

3、不单凭技术资料专用章，而是结合其他案件事实认定公司应否担责。如：

安徽高级人民法院（2015）皖民二终字第793号案：金某民以某鼎公司名义与建材经营部签订钢材供应合同，并加盖项目部资料专用章，合同履行过程中，某鼎公司向建材经营部支付了部分款项，法院认为，某鼎公司的付款行为构成对合同效力的追认，合同对某鼎公司具有约束力。

重庆高级人民法院(2017)渝民申894号案：徐某磊向某康公司项目工地供应材料，并签订结算单，加盖了“某康公司某项目工程资料专用章”，某康公司抗辩该资料专用章未经备案，不应对其产生约束力。但法院认为，某康公司在项目建设过程中多次使用该印章对外联系，已形成公信力，该印章在该工程项目特定范围内能代表公司。

四川某建材买卖纠纷案件，项目经理陆某在结算单中签字“情况属实”，并加盖了公司项目部技术资料专用章，印章标注“仅限技术资料，用作其他无效”。建材经营部凭该结算单诉求建筑公司付款，一审法院认为，《供货结算单》所盖印章为技术资料专用章，且标注有“仅限技术资料，用作其它无效”，现有证据无法证明陆某具有授权，驳回了建材经营部的诉请。建材经营部不服，向成都中院上诉，二审法院认为：双方没有交易历史或交易习惯，现有证据不足以证明买卖合同成立于建材经营部与建设公司之间，《结算单》加盖的技术资料专用章具有适用范围限制，不能认为是建设公司对货款的结算，且该公司认可陆某为内部承包，陆某没有对外缔结合同权利，不能认定陆某的签字是履职行为，二审驳回上诉，维持原判。建材经营部对二审裁判仍不服，向四川高院申请再审，高院认为：公司认可陆某系公司职员，与陆某就工程存在内部承包关系，陆某也系案涉工程的项目经理。因此，《供货结算单》上的印章虽然标注为资料专用章，但陆某的签字应认定为履行职务行为，公司应对陆某的结算行为承担支付责任。高院撤销了一、二审判决，改判建设公司支付货款。

以上同为技术资料专用章引发的诉讼纠纷，裁判理由和结果差异显著，工程业界人员或许对此感到困惑。之所以出现如此迥异结果，究其原由，在于工程实务中的民事行为极为复杂，法律规制难以涵盖各个方面，现行法律对技术资料专用章签订合同、办理结算的效力、责任归属尚没有明确统一规定。具体案件中，关联理论及法律规定如表见代理、职务行为、特定用途限定、合同追认等均能提供判案支撑依据。且个案案情不同，证据所能证明的案件事实存在差异，加之法官受社会阅历、学识水平、价值理念及律师意见的影响，产生不同的认识和理解，作出不同的认定和裁判在所难免。

随着财税制度日益规范化，工人工资支付管理趋于严格。当前，业主单位普遍将工程款支付至建设公司公账，再由建设公司根据实际承包人（包工头）指令，凭发票或工资表向材料商、施工班组付款。在此背景下，若实际承包人使用技术资料专用章签订合同，且建设公司存在对应付款记录，其对外承担付款责任的风险将显著增加。对于转包或挂靠工程项目，若建设过程中业主工程款不能及时到位，建设公司面临着先行垫付工程款或材料款的经营压力。

另一方面，就材料供应商及施工队伍而言，承接业务签订合同时，应尽量避免对方使用技术资料专用章，尤其需警惕印章上特别注明“不得用于签订合同”的情形，以免因印章效力不被认可，导致合同责任无法追究建设公司，只能向实际使用印章的行为人或包工头追索，增加收款风险。甚至有的项目因经营不善、盈利前景黯淡，包工头跑路下落不明，材料或工程款陷入诉求无门的困境，造成难以挽回的经济损失。