最高法院：合伙运营的资产，在合伙关系终止时如何处理？

人民法院案例库：合伙运营的资产，在合伙关系终止时如何处理？

有约定的从约定，没有约定且协商不成的，根据出资比例、多数合伙人或占合伙份额较多的合伙人的意见等因素予以综合判定。

阅读提示：

人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。

合伙以团队运营自媒体账号已经成为新趋势，当合伙关系终止时，微信公众号作为合伙运营的对象应当如何处理？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以上海市第二中级人民法院处理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

合伙关系终止时，对微信公众号相关财产利益的分配，有约定的从约定，没有约定且协商不成的，可以在考量出资比例、多数合伙人或占合伙份额较多的合伙人的意见等因素予以综合判定。

案件简介：

1、2016年1月，尹某、袁某、张某与赵某口头约定合伙运营Z微信公众号，以赵某名义注册，四人共同撰写文章、承接广告获取收入，收入分配至公共账户并定期分红。

2、2017年7月，因赵某擅自修改账户密码并扣留收入，各方产生争议，微信公众号暂停运营。

3、2018年6月，各方同意终止合伙关系，尹某等人请求法院分割公众号价值及经营所得。

4、2019年5月6日，上海市静安区人民法院一审判决确认合伙关系于2018年6月13日解除，Z微信公众号由赵某继续运营，赵某需折价补偿尹某、袁某、张某各85万元，并分配经营所得。赵某不服一审判决，以未签订合伙协议及微信公众号使用权属仅属于初始注册主体、收益及折价补偿分配不公等理由提起上诉。5、2019年10月14日，上海市第二中级人民法院于二审判决驳回上诉、维持原判。

案件争议焦点：

合伙终止时，如何认定并分割网络虚拟财产的价值？

上海市第二中级人民法院裁判要点：

1、尹某、袁某、张某和赵某以Z微信公众号作为载体，其合作方式构成合伙关系。

上海市第二中级人民法院认为，微信公众号作为一种新型的电子商务运营模式，虽在出资种类、经营方式、收入结构等方面均存在特殊性，但究其实质，本案各方之间仍符合个人合伙的基本特征。第一，共同商定。原、被告之间并未订立书面协议，但各方共同商定Z微信公众号的LOGO设计、收入分配方式等重要事项，在Z微信公众号发布的文章中宣称该微信公众号属于四人。无论对内还是对外，原、被告已经共同确定合伙的意思表示。第二，共同出资。微信公众号由于特殊的经营模式，无须以资金等实物出资作为前提，而是以微信公众号为平台，通过撰写文章投入智力成果或以劳务方式出资，为微信公众号积攒人气获取商机。本案中原、被告通过发文、招商、引流等方式为Z微信公众号带来收入，已履行出资义务。第三，共同管理。原、被告共同协商Z微信公众号的经营事项，通过公共邮箱进行文章审核、业务洽谈，邮箱密码由四人共同掌握，对收入均有查看、管理以及协商处分的权利。可见，Z微信公众号的经营活动由各方共同参与、决定。第四，共负盈亏。Z微信公众号主要通过发表软文或好物笔记的方式获取广告收入。原、被告就收入是否全部进入公共账户、如何分配进行了讨论，实际上也对部分收入在四人之间进行了分配，并明确Z微信公众号对外没有债务。原、被告以劳务形式出资合伙经营Z微信公众号，共同商定、执行和监督经营活动，按约分配合伙财产，共负盈亏，已具备个人合伙的实质要件，本案各方之间构成合伙关系。

2、微信公众号是具有独立性、支配性、价值性的网络虚拟财产。

上海市第二中级人民法院认为，首先，Z微信公众号具有独立性。微信公众号是个人或企业在微信公众平台上申请的应用账号，设立之初仅是一组数据。后因设置账号名称，确立账号主体，具有了区别于其他网络资源或现实财产的独立性。本案中，Z微信公众号有自己的标识、栏目架构以及运营理念、文化，既区别于网络运营商提供的运行环境、微信公众平台提供的运营平台，也与其他网络用户的资源相区别，具有独立性。其次，原被告对Z微信公众号具有支配性。微信公众号虽然存在于虚拟的网络空间中，但可以通过对账号设置密码来控制微信公众号的运营，防止他人对微信公众号上的资料进行修改、增删。本案中，尹某、袁某、张某和赵某通过密码进入Z微信公众号后台，发表文章、回复评论，对Z微信公众号进行管理，具有支配性。最后，Z微信公众号具有财产的价值属性。从运营实际看，案涉各方投入大量时间、精力，对Z微信公众号产生了劳动价值。从经营方式看，本案当事人通过Z微信公众号发布引人关注的内容，吸引了一定数量的粉丝关注而具有了传播力、影响力，进而为广告商带来购买力和宣传力，有广告投放价值。从盈利模式看，随着平台功能的深入开发，微信公众号不再局限于单一承载、发布信息的传统自媒体形式，功能得以不断拓展，集多种盈利模式于一体。本案中，当事人通过Z微信公众号发表软文或撰写好物笔记宣传商品，以获取广告收入、导流收入，有商业盈利价值。因此，微信公众号是具有独立性、支配性、价值性的网络虚拟财产。

3、综合考量持续运营状态、传播力和影响力、智力和劳动成本的投入等因素确定Z微信公众号的最终价值。

上海市第二中级人民法院认为，Z微信公众号的价值是尹某、袁某、张某和赵某合伙经营期间累计的资产，属于合伙财产的范畴，在合伙关系终止时应予以分割。关于Z微信公众号的价值，评估机构采用收益法，即根据以往盈利情况，假设仍按照原状态继续经营，估测未来预期收益的现值，确定至2017年7月13日发生争议时的市场价值为400万元。考虑到自评估时点2017年7月13日至2018年6月13日合伙关系终止期间，微信公众号的持续运营状态、传播力和影响力、智力和劳动成本的投入等因素均已发生变化，因此应当综合考量以上因素后确定Z微信公众号的最终价值。

综上所述，上海市第二中级人民法院认为，Z微信公众号至本案各方合伙关系终止2018年6月13日时的价值为340万元。鉴于本案各方均同意该微信公众号由赵某继续运营，赵某需相应折价补偿尹某、袁某、张某各85万元。

案例来源：

人民法院案例库：《尹某等诉赵某合伙合同纠纷案》[案号：上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终7631号]，入库编号：2024-08-2-127-001。

实战指南：

1、微信公众号系微信平台为注册主体提供的数字化账户资源。用户通过命名和密码设置完成对该账号的专属性管理，形成具有排他控制权的网络资产。在数字经济转型背景下，该平台账号已突破传统自媒体信息传播功能，演变为融合内容推广与商业变现的新型载体。具体到本案，赵某等人依托账号粉丝群体实施商品推广，通过广告收益及流量转化实现商业价值。因此，涉案微信公众号构成了具有独立性、支配性、价值性的网络虚拟财产。

2、个人合伙的成立依托于书面合伙协议。在未订立书面合伙协议的情形下，一方当事人往往会利用这一点，主张不成立合伙关系，另一方当事人则存在因无法举证证明合伙合意，从而被认定不存在合伙关系的风险。且即便认定存在合伙关系，也会因没有约定明确的分配规则而产生后续财产分配的争议。另外，根据腾讯公司在本案中的复函，微信公众号一旦注册，便无法通过后台更改注册主体。在此，我们建议合伙人在设立微信公众号之初，应当订立书面协议、确定注册主体、明晰分配规则，对于后续加入、退出经营等合伙变更情形，也应以书面形式进行固定，减少后期可能产生的纠纷。

法律规定：

1、《民法典》第一百二十七条：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”（本案适用的是2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百二十七条）

2、《民法典》第九百六十七条：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”（本案适用的是1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》第三十条）

3、《民法典》第九百六十九条：“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。”（本案适用的是1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》第三十二条）

在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1、合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。

案例一：《房华玉与王大臣合伙协议纠纷案》[江苏省泰州市中级人民法院(2016)苏12民终249号]

泰州市中级人民法院认为，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。本案中，房华玉与王大臣之间原系合伙关系，后双方于2014年5月30日终止合伙。双方当事人就终止合伙关系以及就合伙财产的处理，分别于2014年6月6日签订了《转让协议书》、同月7日签订了《附加协议书》、同月10日签订了《调解协议书》。上述三份协议均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。双方当事人均应按协议的内容履行各自的义务。

2、合伙终止时，合伙财产分割应先协商，协商不成则按实缴出资比例分配，无法确定出资比例则平均分配。

案例二：《豆某峰、张某江等合伙合同纠纷案》[河北省邯郸市中级人民法院(2024)冀04民终666号]

邯郸市中级人民法院认为，《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定：“合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”第九百七十八条规定：“合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。”豆某峰应根据上述法律规定和双方签订的《合作经营协议》中约定的发生争议共同协商的办法处理合伙终止事宜。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。