【老丁解税】针对关联方资金往来涉税风险防范的建议

笔者近期去一家客户做业务，发现该客户实控人名下有多家企业，且相互之间存在大额且频繁的资金往来，并没有签订借款合同并支付利息。关联方之间的资金往来，实际上也属于关联交易，根据税法相关规定，企业与关联企业之间的业务往来，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。因此，企业与关联方之间的大额、频繁的资金往来，在没有支付利息的情况下，还是存在较大涉税风险的。

为规避关联企业之间资金往来导致的涉税风险，根据现行规定，笔者建议企业可以采用“资金池”模式进行内部资金往来管理，以规避由此导致的涉税风险。

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01
何为“资金池”模式

一般来说，资金池模式应用于企业集团内部成员企业之间的资金往来业务。为提高集团内部资金使用效率，加强内部资金的整合和平衡，越来越多集团企业的资金管理从分散模式向集中模式转变，以设立资金池的方式，将下属成员单位的银行账户统一并入现金资金池中，并由集团公司统一管理，再根据集团经营需要划拨给集团内成员企业，并向上划资金的下属成员单位支付利息，同时向使用资金的下属成员单位收取利息。

02
资金往来涉税风险防范建议

为规避企业内部大额资金往来的涉税风险，建议企业可以采用如下两种方案：

方案一：企业集团资金池模式

如果已经存在集团母公司，由集团母公司发起成立企业集团，并将相关企业纳入集团范围，同时做企业集团登记并公示。如果不存在集团母公司，需要先设立集团母公司，将相关企业的持股关系由目前的自然人持股转变为集团母公司持股，作为集团母公司的控股子公司（含全资子公司）或参股子公司。然后集团母公司发起成立企业集团，并将上述子公司纳入集团范围，同时做企业集团登记并公示。

提醒注意：一是在做持股关系转变时，可能会涉及股权转让的个人所得税，需要进行权衡；二是成立企业集团时，需要咨询当地市场监管部门，满足相关登记条件。企业集团登记成功后，集团资金池的运行模式具体如下：

集团母公司设立结算中心，作为办理集团内部各成员企业资金往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就“资金池”业务签订的协议，集团及纳入资金池管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。

（一）无偿资金池业务

1.增值税的处理

在无偿资金池业务中，不管是子公司无偿向母公司上划资金，还是母公司无偿向子公司下划资金，从增值税的角度看，存在被税务机关认定属于企业间资金借贷行为（归还资金除外），划出方需按照贷款服务缴纳增值税的风险。如果被认定为资金借贷行为，根据财政部 税务总局公告2023年第68号的规定，在2027年12月31日之前，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

2.企业所得税的处理

（1）资金来源于自有资金

根据现行规定，关联企业之间发生的无偿提供资金借贷行为，因不符合独立交易原则，存在被税务机关核定利息收入申报缴纳企业所得税的风险。但是，根据规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。

（2）资金来源于有偿借入资金

如果资金划出方无偿划出的资金是有偿借入的，针对资金的无偿划出，则存在被税务机关将相应的利息支出视为与取得收入无关的支出而不允许税前扣除的风险。

建议：若资金来源于有偿借入资金，资金划出方应选择有偿方式提供资金，以减少税务损失。

（二）有偿资金池业务

1.增值税的处理

在有偿资金池业务中，划出方划出资金，属于向划入方提供贷款服务（归还资金除外），需要计算利息收入并缴纳增值税，并向对方开具利息发票。

2.企业所得税的处理

针对有偿资金划转（归还资金除外），对于划出方需要确认利息收入并申报缴纳企业所得税。对于划入方来说，可以凭利息发票税前扣除，但是需要符合关联方借款利息扣除限额的规定。

方案二：类企业集团资金池模式

如果针对目前的持股形式，设立集团母公司不经济或无意成立企业集团，可以采取类企业集团资金池模式，即针对资金往来频繁的企业，选择一家主要企业承担集团母公司的角色，开设结算专户（类似于结算中心），专门负责本企业及其他企业的资金往来结算业务。也就是说，各主要企业之间的资金往来业务，需要通过选定结算企业开设的专户进行划转，各企业之间不得进行资金往来业务。因未成立企业集团，不适用无偿借贷免征增值税的规定，为规避涉税风险，只能选择有偿类资金池业务，具体涉税处理如下：

1.增值税的处理

因不符合免税规定，只能进行应税处理，即资金划出方视同向划入方提供贷款服务（归还资金除外），需要计算利息收入缴纳增值税，并开具利息发票。

2.企业所得税的处理

针对有偿资金划转（归还资金除外），对于划出方需要确认利息收入并申报缴纳企业所得税。对于划入方来说，可以凭利息发票税前扣除，对于构成关联方的，需要符合关联方借款利息扣除限额的规定。

注意：上述方案中资金的有偿划转行为，要注意利率的公允性，可以参照商业银行同期同类贷款利率进行约定。

03
增值税法的相关规定

增值税法已于2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，自2026年1月1日起施行。根据增值税法的规定，视同应税交易，删除了无偿提供服务的相关规定，即无偿资金借贷，将不再视同提供贷款服务缴纳增值税，当然，这需要由实施条例进一步予以明确。

如果实施条例对无偿提供服务不再按视同销售处理，则无偿资金借贷行为无需缴纳增值税，因此，企业之间的无偿资金往来，则不会产生增值税风险。但是，关联方之间的无偿资金借贷，仍然需要关注企业所得税的涉税风险。

以上是笔者针对关联企业之间大额且频繁资金往来涉税风险提出的建议，不足之处，欢迎批评指正。

来源：祥顺企服专家原创文章。