IPO在会项目被监管，申报2年无进展？签字保代、会计师一并被监管

文/梧桐兄弟

3月25日，上交所连发三份监管措施决定书，分别对浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称“云峰新材”）及时任总经理和财务总监、董秘、IPO项目保荐机构东兴证券的两名保代、申报会计师天健的两名签字注册会计师采取监管警示措施。

据查明，该公司在首次公开发行股票申请过程中，未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况，研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。

资料显示，云峰新材早于 2021年 10 月申报上交所主板IPO，并预披露招股说明书，后续全面注册制平移至交易所受理。平移后，公司IPO 申报于 2023年3月3日获得受理，后于同年6月收到交易所问询，直至今日项目仍然在会，但并未披露问询函及相关回复。

据招股说明书披露，公司自成立以来一直专注于装饰材料和家居产品的绿色制造和智能制造。经过二十多年的发展沉淀，形成了以“人造板、木地板、科技木、全屋定制”四大板块为核心主业的创新型企业,公司“莫干山”品牌在室内装饰材料行业具有较高的知名度，“莫干山”品牌胶合板销量行业排名第二。

报告期内，公司实现的营业收入分别为236,182.24万元、266,880.91万元342,929.19万元和163,434.79万元，归属于母公司净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)分别为21.193.34万元、22.703.92万元、30.496.53万元和13,617.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为24,131.58万元32,833.55万元、56,091.66万元和22,960.06万元。

关于对浙江升华云峰新材股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定

当事人：

浙江升华云峰新材股份有限公司；

赵建忠，时任董事、总经理；

陈剑，时任董事、财务总监、董事会秘书。

2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称云峰新材或发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，云峰新材存在以下违规行为。

一、违规情况

（一）未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况

根据申报文件，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，在商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。

现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但发行人回复中未说明上述情形。

（二）研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符

根据申报文件，发行人对内部控制完整性、合理性及有效性进行了自我评估，认为在所有重大方面是有效的；报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。

现场检查发现，发行人研发部门未对研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与发行人在申报文件中的陈述存在差异。

二、责任认定和监管措施决定

发行人未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。

责任人方面，时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。

根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：

对浙江升华云峰新材股份有限公司，时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

上海证券交易所

2025年3月21日

关于对保荐代表人王华、林苏钦予以监管警示的决定

当事人：

王华，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；

林苏钦，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。

2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，王华、林苏钦作为东兴证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、违规情况

（一）未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况

根据申报文件，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。

现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但保荐人未予以充分关注并开展审慎核查。

（二）未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况

根据申报文件，保荐人核查认为发行人建立了比较完整的内部控制制度体系；发行人报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。

现场检查发现，发行人研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与保荐人核查结论存在差异。

此外，保荐人存在请发行人代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况，履行保荐职责不到位。保荐代表人王华、林苏钦对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对王华、林苏钦予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025年3月21日

关于对签字会计师俞佳南、贝柳辉予以监管警示的决定

当事人：

俞佳南，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；

贝柳辉，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。

2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，俞佳南、贝柳辉作为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师）指定的项目签字会计师，存在职责履行不到位的情形。

一、违规情况

（一）未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况

根据申报文件，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。

现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但申报会计师未予以充分关注并开展审慎核查。

（二）未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况

根据申报文件，申报会计师出具了《关于浙江升华云峰新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕9368号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。

现场检查发现，发行人研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与申报会计师核查结论存在差异。

二、责任认定和监管措施决定

申报会计师未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况，履行专业职责不到位。签字会计师俞佳南、贝柳辉对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对俞佳南、贝柳辉予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025年3月21日