在冒名出资中，谁该承担股东的法律责任？

隐名出资存在实际出资人和名义股东两个角色，一隐（实际出资人）一显（名义股东），一明（名义股东）一暗（实际出资人），在司法实践中需要厘清二者的责任，这不但是对当事人双方合法权益的保护，也涉及公司合法权益的保护，更是对公司债权人合法权益的保护；与此相似，冒名出资也存在冒名者和被冒名者两个角色，也是一隐（冒名者）一显（被冒名者），一明（被冒名者）一暗（冒名者），在司法实践中也需要厘清二者的责任，这也是当事人合法权益保护的需要，也是公司合法权益保护的需要，更是公司债权人合法权益保护的需要。

《公司法司法解释三》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”据此，冒名出资情形下的股东责任的承担应遵循以下原则：

1、被冒名者不应承担股东的责任

公司、其他股东或者公司债权人无权以被冒名者未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。也就是被冒名者的股东资格不被认定，无须承担股东的义务。比如：

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第26条规定：“公司或其股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司以外的第三人就股东资格发生争议的，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但被冒名登记的除外。”

上海市高级人民法院于2003年12月18日发布的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》“（二）处理股权确认纠纷的相关问题”第3条规定：“名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，不予承担责任。”

山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第38条第1款规定：“盗用他人名义出资的，被盗名者不具有股东资格。”第39条第2款还规定：“工商登记所记载之股东不得以其实际不具备股东资格为由对抗第三人，但被冒名登记的除外。”

江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第32条规定：“盗用他人名义或以不存在的人的名义出资的，被盗名者或实际出资人均不具有股东资格。”第33条规定：“工商登记所记载之股东不得以其实际不具备股东资格为由对抗第三人，但被冒名登记的除外。”

2、冒名者应承担相应责任

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。也就是冒名者承担相应民事责任。比如：

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第32条规定：“以根本不存在的人的名义或盗用他人的名义出资并登记为股东设立公司的，应认定实际出资人为股东;因此导致出现一人公司的，应当由冒名人对公司债务承担无限责任。”

山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第38条第2款规定：“盗用他人名义或以根本不存在的人的名义出资的，由实际出资人或直接责任人承担相应民事责任。”

江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第32条也规定：“由实际出资人或直接责任人承担相应民事责任。”