上交所2025年首份上市审核动态再揭IPO现场督导典型，剑指何方？

导读：这家被上交所置于2025年首份上市审核动态中作为新年首例典型监管的案例剑指何方呢？据叩叩财经从接近于监管层的知情人士处获悉，已于2023年10月10日“主动”撤回IPO申请材料终止上市的中兴新材便是这则典型现场督导监管案例的主角。

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作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

2025年农历春节刚刚收尾，上交所2025年第一期发行上市审核动态便如期而至。

在这份上交所向各大会员单位及中介机构内部下发的审核动态中，上交所首先对2024年上市发行审核及承销的相关情况进行了总结。

据上交所统计，在过去一年IPO申报与审核因市场原因进入逆周期调节而阶段性收紧后，上交所主板仅受理了2家企业的首发申请，共召开上市委会议9次，审议通过了8家拟沪市主板上市企业的IPO申请，16家企业主板上市的申请获得注册生效。科创板方面的拟IPO申请，则共受理6家，召开上市委会议10次，审议通过了10家企业的科创板上市申请，同期有15家拟科创板上市的企业获得了证监会的注册。

整个2024年，沪市主板共迎来了17家企业的首发上市，总募资额约为175.2亿，科创板则共实现IPO挂牌交易15家，总募资额为151.59亿。

显然，在2024年IPO明显收紧的趋势下，无论是IPO的申报审核数量还是企业首发的融资规模，皆较2023年同期有较大的落差。

据叩叩财经统计，在2023年中，沪市主板和科创板共受理IPO申请便高达278家，其中科创板达到了74家，而同样在2023年中，全面注册制实施以来，主板首发上市为22家，总募资额度约为324.33亿，科创板全年实现IPO挂牌上市企业数达67家，总募资额度超过了1438.8亿。

在经历了2024年IPO申报和审核的“冰冻期”后，市场把企业上市的“回暖”预期聚焦在了2025年中。

即便在2025年已然过去的一个多月中，沪深两市还未受理任何新增IPO项目，但2024年最后一个月的“胎动”，俨然向外界释放出了“春天”或至的讯息。

如上所言，虽然在2024年中，上交所主板全年仅仅受理了两例IPO上市申请，为安徽曙光化工集团股份有限公司和德力佳传动科技（江苏）股份有限公司，但这两家企业的上市申请被上交所受理的时间分别为2024年12月27日和12月31日。

同样，在科创板中，2024年受理的6家企业的首发申请，其中有4家皆是被上交所在2024年最后两个月内集中受理。

十余天前的2025年1月23日，证监会主席吴清在出席国务院新闻办公室举行的新闻发布会时，曾公开表示“将进一步把好市场入口关、出口关，提升资本市场制度包容性、适应性，进一步增加优质上市公司供给，支持更多标杆性高科技企业登陆A股市场”。

“预计今年的IPO市场应该有所表现，目前一些准备申报的企业正在等待2024年年报的出炉，在今年的3、4月份应该可以看到新增IPO企业的申报，尤其是科创板，值得期待。”一位来自于沪上某大型券商的资深投行人士告诉叩叩财经。

拟IPO企业的申报的审核虽大幅放缓，但上交所对首发项目的严监管力度却丝毫未有松懈，更有大幅加码之势。

秉持“进一步把好市场入口关”，2024 年，上交所共针对 23 家 IPO申报项目、2家再融资申报项目和 1 家并购重组申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，采取纪律处分30 次（其中仅通报批评便达25 次，其他的一定期限内不接受申请文件、公开认定不适格人选、公开谴责共5次）、监管措施 56 次（口头警示23次、监管警示32次、监管谈话1次），涉及发行人22 家次及相关责任人44 人次、保荐机构 23家次及相关责任人 56 人次、独立财务顾问 1 家次及财务顾问主办人 2 人次、会计师事务所 17 家次及签字会计师 38 人次、律师事务所 6 家次及签字律师 16 人次。

与2023年相比，处罚力度明显增大。

在2023 年同期，上交所共针对24家IPO申报项目和2家再融资申报项目中发行人信息披露问题、中介机构执业问题，采取纪律处分1 次，未通报批评，监管措施33 次(监管警示14次、口头警示19 次)，发出监管工作函 17 次，涉及发行人 12 家次、保荐机构 23 家次、保荐代表人48 人次、会计师事务所5 家次、签字会计师 10 人次、律师事务所3 家次、签字律师6人次。

此外，上交所还透露，在2024 年中，其共对 2 家主板、3 家科创板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导，除了有1 家沪市主板、2 家科创板首发项目被随机抽取为现场检查对象外，还对1家主板、4 家科创板首发项目提请问题导向现场检查。

同样，在这份上交所最新公布的2025年第一期发行上市审核动态中，作为最大的看点之一，上交所照例在其中以匿名的方式公布了一起现场督导后被发现的首发审核警示性典型案例。

据上交所在这份最新审核动态中披露，其曾对某拟IPO企业的首次公开发行股票并上市实施保荐业务现场督导。根据该拟IPO企业申报文件显示，该拟IPO企业在申报上市报告期内废料管理内部控制存在缺陷，因在废料销售出库的称重环节未做到有效监督，存在少计废料重量的情形，导致报告期废料收入少计1600万余元。

该拟IPO企业曾称在上市报告期最后一年已对与废料管理相关内部控制进行了整改并有效运行，相关保荐机构核查后发表了肯定意见。

但上交所在前期问询审核时发现，该企业在IPO 报告期内部分年度产生的废料重量占原材料投入量比例达54%、48%，明显高于同行业可比公司的废料率。同时，在废料量较大的情况下，废料入库时未进行称重也无入库单，仅在废料出库时进行称重处理。遂对该企业的IPO申请提起了现场督导，重点关注保荐机构对该企业废料销售收入完整性、废料划分标准及废料管理内控缺陷整改有效性的核查情况。

这一现场督导便核查出中介保荐机构的种种执业问题和该拟上市企业的违规闯关上市情形。

这家被上交所置于2025年首份上市审核动态中作为新年首例典型监管的案例剑指何方呢？

据叩叩财经从接近于监管层的知情人士处获悉，已于2023年10月10日“主动”撤回IPO申请材料终止上市的深圳中兴新材技术股份有限公司（下称“中兴新材”）便是这则典型现场督导监管案例的主角。

公开信息显示，中兴新材专业从事锂离子电池隔膜等高分子特种膜材料的研发、生产及销售，其主要产品包括干法锂电基膜及涂覆膜。

2023年3月30日，中兴新材正式向上交所递交了科创板上市申请并获得受理。为中兴新材此次IPO之旅保驾护航的保荐券商正是A股鼎鼎有名的中信建投。

1）废料回收内控管理的“三宗罪”

在上交所最新发布的发行上市审核动态中，其共公布了这家剑指中兴新材的遭受现场督导的“匿名”企业在IPO申报中被查出的三大罪状。

其一为相关中介保荐机构未充分核查发行人与废料回收商的交易。

根据该拟IPO企业的上市申报文件承认，在此次上市的报告期内，该企业对废料管理内控存在缺陷，不过，其与相关保荐机构表示，相关的缺陷已经在申报上市前得到整改。

自报告期初至该企业对废料管理内控缺陷整改之前，与该拟IPO企业开展废料交易的仅有E公司和F公司，且均通过对公转账交易。

但经上交所现场督导发现，该企业所言却并不属实。

事实上，该拟IPO企业在报告期内同一时期还与另外两家公司G、H签订了废料回收协议，且均约定现金收款。报告期初至该拟IPO企业对废料管理内控缺陷整改之前，G、H两家公司持续向其进行废料回收报价，废料出库记录显示的交易对手方也为 G、H 两家公司。不仅如此，该拟IPO企业与E、F 两家公司签订的废料回收协议存在合同审批单缺失或同一份合同存在两个版本合同审批单的异常情况，且协议有效期内未见E、F两家公司向发行人进行废料回收报价。

根据保荐机构质控审核文件，保荐机构在申报前知悉发行人与G、H 两家公司签订废料回收协议，但保荐机构未关注到前述异常情况，也未充分核查发行人与G、H两家公司是否存在通过现金交易少计废料收入的情况。

该拟IPO企业及相关保荐机构在被现场督导中发现的“第二宗罪”则是未充分核查该拟IPO企业对废料的划分标准。

根据此前该拟IPO企业对上交所的审核问询回复称，其将产成品按照等级标准划分为标准品和降等品，降等品为存在质量瑕疵但符合最低性能要求的产品，对于不符合最低性能标准的瑕疵品和其他残余料则作为废料处理。降等品的销售价格远高于废料价格，一般通过贸易商销售给行业内的中小厂商继续用于生产，而废料一般用于原料回收加工。

不过，上交所现场督导发现，该拟IPO企业并未有效执行废料与降等品之间的划分标准。

根据该拟IPO企业所称的产品品质检验标准文件，对瑕疵品按照一定规格标准进一步划分为降等品和废料，但其生产管理系统数据显示其未有效执行前述划分标准，同时存在将符合降等品规格标准的部分瑕疵品划分为废料、将符合废料规格标准的部分瑕疵品划分为降等品的情况。

此外，对于该拟IPO企业认定为废料的产出物，行业内部分可比公司将同种类型的产出物作为降等品对外销售。相关保荐机构未充分关注该拟IPO企业对废料的认定标准是否符合行业惯例，未充分核查降等品与废料的划分标准是否清晰以及相关内部控制是否有效执行。

除了上述两大“罪状”外，该拟IPO企业及其中介保荐机构也未充分核查其废料管理内控缺陷的整改情况。

同样根据该拟IPO企业对上交所的相关审核问询回复显示，其曾在自查发现废料收入少计的问题，此后，于是与E、F两家废料回收商终止合作并签订和解协议，并引入了两家新的废料回收商，同时修订了废料管理内控制度，对废料入库、装车、出库称重环节进行了规范管理。

然而，上交所经过现场督导发现，其所谓的“整改”也基本是“自欺欺人”，试图“瞒天过海”而已。

原来，经上交所查证，该拟IPO企业整改后所谓新引入的废料回收商与原来已终止合作的E、F两家企业之间关系可疑，其法定代表人及股东与E、F两家废料回收商的实际控制人存在资金往来。

在此次IPO报告期内，该拟上市企业在废料管理内部控制存在缺陷，因在废料销售出库的称重环节未做到有效监督，存在少计废料重量的情形，导致报告期废料收入少计1600万余元。关于这少计的 1600万元废料收入，虽然该拟IPO企业对E、F 两家废料回收商进行了追讨，但仅协商收回960万元补偿款项，对于剩余款项未有进一步措施。

最后，上交所现场督导时抽取样本对该拟IPO企业的废料出入库流程进行穿行测试，发现其在整改后仍未严格执行其新制定的废料出入库内控制度。相关保荐机构业未关注到前述异常情况，未充分核查新旧废料回收商之间是否存在隐蔽关联关系，未充分核查发行人废料管理内控整改运行的有效性。

“本案例中，保荐机构在申报前虽然发现了发行人废料内控管理缺陷及废料收入少计的问题，但对于发行人废料率明显高于行业平均水平、与未披露的废料回收商约定现金交易等风险迹象未保持审慎，未能结合前述风险点有效核查发行人对于废料与降等品是否划分清晰、废料管理内控缺陷是否得到有效整改以及是否还存在未披露的体外废料收入等问题。”上交所对于这起典型的现场督导案例坦言道。

2）中兴新材IPO的“带病”闯关

正如上述上交所在最新的发行上市审核动态的现场督导案例中所言，中兴新材在过去几年中，对废料内控管理缺陷明显。

在2023年8月4日公布的中兴新材回复上交所IPO审核的第一份问询函时便坦承，公司的锂电隔膜产品按照等级标准可分为标准品、降等品。降等品的主要客户类型均为贸易商，产品型号主要为双层隔膜，最终应用于低端消费电子领域。

除了干法锂电基膜及涂覆膜等带来的主营收入外，中兴新材的其他收入主要便来自于废膜收入，废膜主要系由于锂电隔膜对生产工艺的要求较高，且各下游厂商对隔膜宽度有固定要求，在生产过程中会存在一定的切边、瑕疵膜等损耗，无法用于下游锂电池生产，于是将该部分废膜作为废料销售。

在回复上交所对其IPO上市审核的首轮问询时，中兴新材便承认，在此次IPO报告期内，公司的废膜销售存在少计情况，不过其称公司已对该事项进行整改，截至2022 年 6 月，该事项已整改完毕。

经中兴新材自查测算，2019 年至2022 年4月，其理论废膜重量合计9590.81 吨，实际入账数量少计 3240.13 吨，按单价计算差额为1622.73万元。经过中兴新材与废膜回收商协商后追回 960万元， 少于前述计算差额 662.73 万元。

据叩叩财经获悉，本次被上交所在最新这份发行上市审核动态中公布的关于中兴新材现场督导所查出的问题，仅是其“带病”闯关上市的部分“硬伤”。

除了对废料管理的内控有效性缺失外，中兴新材实际上在研发活动相关内部控制上也未有效执行。其此次IPO的保荐人——中信建投对其研发费用相关事项核查也不充分、获取证据不完整，无法支撑其研发费用归集真实、准确、 完整的核查结论。

据中兴新材向上交所提交的IPO申报材料称，在2020 年至2022 年，其研发投入合计 6558.18 万元，占累计营业收入比例为 6.47%。其研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出；但其研发与生产活动共用产线，同时，中兴新材也披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。

但上交所在通过现场督导后发现，中兴新材的研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，所记录的工时没有进一步底层记录可供验证，研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。此外，在产研共线的情况下，中兴新材研发材料金额计算逻辑的合理性、数据可靠性缺乏支持性证据。

无论是带“病”闯关上市的中兴新材，还是在其IPO保荐过程中未能勤勉尽责的券商中信建投及相关保荐代表人，都已经遭受到了来自监管层的严惩。

据叩叩财经了解到，中兴新材已被上交所予以通报批评的纪律处罚，同时被通报批评的还有来自于中信建投的两名保荐代表人，而中信建投也被予以了监管警示。

（完）