河南
李宗仁就任第5战区司令长官，蒋介石塞给他7支杂牌军
韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，特别是第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸，这对接任第5战区司令长官的李宗仁是一个严峻的考验。
李宗仁是1937年10月12日离开南京赴徐州正式就任第5战区司令长官的。除了韩复架不战而逃给他新的职位带来危机外，尚有诸多难言之隐。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李指挥的第5战区部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。
更重要的是其实还饱含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯做法。自张学良和他的东北军被蒋介石消耗掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石统一中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。
更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。
如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。
委员长此时“器重”他，把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军
，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。
第3集团军
，总司令韩复榘，下辖3个军(12军，军长孙桐萓；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民)，驻山东境内。该部训练装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。
第57军
，军长缪澂流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，战斗力一般。
第89军
，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第51军
，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段，该军原系东北军。
第3军团
，军团长庞炳勋，下辖1个军(40军，庞兼军长)，驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将
22集团军
(川军总司令邓锡侯)，像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。
此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是上海新败之际。大家感到，中国军队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”。
徐州城内人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了安定人心，李宗仁每日清晨或午后，都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”。可见，当时李宗仁的日子的确不好过。
世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。
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