抢滩低空经济，多家上市公司跨界并购，有何挑战？

文 | 《财经》新媒体 刘芬 编辑 | 蒋诗舟

随着低空经济“起飞在即”，IPO渠道收紧与政策暖风下并购窗口再启，A股市场上市公司并购重组动作频频，试图强化主业，或跨界切入新赛道。

日前，上工申贝（600843.SH）在投资者互动平台表示，收购的美国ICON公司相关资产已完成交割。7月，纵横通信(603602.SH)宣布完成对狮尾智能100%的股权收购；绿能慧充(600212.SH)宣布成为中创航空控股股东；中直股份（600038.SH）宣布完成发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权......

在国金证券分析师杨佳妮看来，并购重组主要分为公司并购与资产重组，但两者往往交互发生。企业一般基于战略发展、提升市值、盘活资产以及投资获利等目的开展并购重组。2023年底，证监会等监管部门提出支持上市公司转型升级、做优做强，产业链并购和跨界并购是A股上市公司实现产业整合和市场扩张的重要方式。

但并购重组的顺利达成并非易事。业内普遍认为，成功的关键要素包括理性选择并购标的、高效的管理整合和充沛的现金流，而如何防止出现并购重组“后遗症”，是公司需要面对的考题。这背后，涉及多方诉求难达一致、业务协同效应不强、整合效果不佳等诸多痛点。尤其在盲目跨界并购后，一旦整合效果不佳，并购资产甚至可能拖累上市公司业绩。

一、进军低空经济产业，多家上市公司推动并购重组

低空经济产业链上游为原材料与核心零部件领域，产业链中游涵盖低空制造、低空飞行、低空保障和综合服务，产业链下游为各种应用场景。

前瞻产业研究院分析，2016年至2023年底，从事件数量来看，低空经济企业横向整合类兼并动因最显著，其次是纵向整合以后向一体化整合为主；从事件金额来看，横向整合、多元化经营的并购交易金额较大。

《财经》新媒体注意到，今年下半年以来，一些低空经济产业链企业，被想拓宽业务领域的上市公司“吃下”成为并购标的。例如，7月20日，绿能慧充发布公告称，中创航空工商变更登记手续已完成，绿能慧充将持有中创航空57%的股权。其中，绿能慧充主要从事新能源充电及储能业务、铁路专用线运输业务，而成为被并购方的中创航空专注于工业级无人直升机的研发、生产与销售。

绿能慧充表示，本次投资是想拓宽业务领域，完善公司在高端装备制造业领域的产业布局。以自有资金6270万元增资并收购部分股权后，将通过与中创航空在技术研发、生产环节、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

同月，纵横通信完成对于狮尾智能100%的股权收购。公开资料显示，纵横通信此前主要为三大电信运营商以及铁塔公司提供5G新基建等相关服务，狮尾智能主要从事航空技术研发及服务，业务涉及电动垂直起降飞行器（eVTOL）、中大型无人机载等领域的飞控系统研发及复杂场景下工业无人机的各种应用。

在业内人士看来，低空经济的监管、运行需要以通信网络为基础，无人机在低空作业时需与地面保持畅通的通信，及时接收指令，同时地面也需对无人机的飞行状态进行精确追踪和反馈，确保飞行的安全与稳定。在5G-A通感一体技术助力低空经济发展的背景下，二者将能产生一定的业务协同。

相比并购侧重于股权、公司控制权的转移，资产重组更侧重于资产关系的变化。7月23日，中直股份公告重大资产重组已经完成，购买资产规模约50.78亿元，配套融资30亿元。通过重组，中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，中直股份成为低空经济概念A股唯一涵盖直升机业务全链条的主机厂。

同时，还有一些海外破产企业被“相中”。作为一家主卖缝纫机的A股公司，上工申贝跨国跨界收购美国破产飞行器资产，引来上交所问询。而上工申贝否认炒作低空经济概念，称 本次投资是公司深化产业链纵向整合的一次并购投资重要尝试，挑战和风险并存。

二、披露时机惹争议，并购流程利好并行

回溯上述多起并购重组，引起市场争议的一大因素是披露时机。

今年3月4日，上工申贝就曾在投资者互动平台表示，碳纤维轻型运动飞机项目是公司参股的上海飞人科技有限公司涉及投资的项目之一。3月11日，上工申贝新增“低空经济”概念。次日，股价连续三个交易日大涨的上工申贝辟谣，称不存在应披露而未披露的重大信息，并表示公司未从事相关业务。这一前后矛盾的描述引来投资者质疑，认为公司误导投资者打压股价增持，而上工申贝于4月29日予以否认。

5月21日，上工申贝正式公告拟通过其在美国新设子公司SGIA，以购买有效资产的方式参与美国ICON公司及其关联方的破产重整，后者主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机。并提及早在4月19日，公司就召开董事会会议审议了相关议案，但以商业秘密为由暂缓披露。在这一个月间，上工申贝股价累计涨幅超40%。5月21日收盘，上工申贝报收于8.17元/股。

对此，上交所5月21日晚要求上工申贝，对是否存在迎合市场概念进行炒作、暂缓披露的判断依据等问题做出合理解释。面对上交所问询，上工申贝否认炒作低空经济概念，并表示不存在内幕消息泄露。针对暂缓披露的原因，上工申贝解释，是由于本次交易以竞拍方式进行，立即披露将会导致其他竞买人通过上市公司公告知晓公司的底价，进而引致不当竞争。

《财经》新媒体注意到，6月20日上工申贝披露，子公司以1579万美元成功竞标美国ICON公司相关资产。当日，上工申贝报收于8.7元/股。截至8月14日收盘，上工申贝股价回跌至7.83元/股。

不同于上工申贝以涉及商业秘密为由暂缓披露交易，纵横通信的披露时间与收购金额相关。具体来看，7月19日，纵横通信较早在投资者互动平台回应，公司已完成对狮尾智能的收购。对于为何率先在互动平台公布而未披露公告，纵横通信后期解释：（收购）尚未达到披露标准，具体收购金额低于净资产的10%，也就是不足8000多万元，因此不需公告。

质疑背后，伴随的利好一面是并购流程的优化和并购效率的提升。

杨佳妮分析，在法律层面，新修订的《公司法》简化了公司并购中的简易合并和小规模合并流程。在简易合并下，被合并的公司无需经股东会决议，仅通过董事会决议即可完成合并。收购方在进行交易金额低于净资产10%的并购过程中，可以仅通过董事会决议即可完成合并，将有利于小规模并购效率的进一步提升。在交易所层面，进一步完善了重组小额快速审核机制，提高审核效率。此外，优先认购权的明确一定程度上降低了并购前期投入的时间成本。

三、跨行业并购，机遇与挑战并存

而在上市公司并购重组中，跨境、跨行业并购压力不容忽视。

比如，今年4月启动自愿破产程序的ICON公司，仅有一款ICON A5飞机在售。财务数据显示，ICON公司近三年实现累计营收约6345.9万美元，净亏损8471.4万美元。截至2023年年底，公司未经审计的资产总额合计5778.2万美元，净资产总额为-1.59亿美元。

8月5日，上工申贝发布股票交易风险提示时直言，公司的主营业务是从事工业缝制设备的研发、生产和销售。近期，公司通过子公司完成对美国ICON公司有效资产的购买，后续运营、管理过程中可能存在整合措施难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的风险，以及本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地过程仍具有不确定性，导致业务发展不达预期的风险。

无人机，同样是绿能慧充此前未涉及的领域。在此之前，其已通过收购完成过一次新能源转型。据悉，绿能慧充的前身为江泉实业，主要从事热电和铁路专用线运输业务。2022年，其以8300万元收购绿能慧充数字技术有限公司的100%股权，并于当年剥离热电业务。

财务数据显示，2023年，绿能慧充实现营收6.50亿元，归母净利润1741.16万元；经营活动产生的现金流量净额为-5263.42万元。2024年一季度，绿能慧充实现营收1.53亿元，同比增长55.32%，归母净利润-752.57万元，亏损同比扩大981.69%。2023年和2024年前四月，中创航空分别实现营收1999.75万元、1028.04万元，实现净利润531.64万元、322.78万元。

值得注意到是，当被收购标的公司业绩不达预期时，可能需要进行商誉减值，进而影响上市公司的财务状况和盈利表现。比如，万丰奥威（002085.SZ）从生产汽轮起家，上市后实施了一系列并购，目前实现汽车轻量化+通航飞机双轮驱动。但在2023年上半年，子公司无锡雄伟商誉减值1.49亿元，对净利润造成一定影响。同年12月，万丰奥威发布公告称，出于聚焦核心业务、优化财务结构的考虑，出售全资子公司无锡雄伟100%股权，交易总价款为11亿元，而当时购买资金为13.20亿元。

也有业内人士分析，并购重组完成后，短期内可能对公司的合并财务报表有一定的负面影响，但是从中长期来看，有望进一步拓展公司的产品结构、培育新的业务增长点。